3.848, De 26.6.2001
Presidência da
República
Casa CivilSubchefia para Assuntos
Jurídicos
DECRETO Nº 3.848, DE 26 DE JUNHO DE
2001.
Aprova o Estatuto Social da
Empresa Gestora de Ativos - EMGEA.
O PRESIDENTE DA CÂMARA DOS
DEPUTADOS, no exercício do cargo de Presidente da
República, usando das atribuições que lhe confere o art. 84,
incisos IV e VI, da Constituição, e tendo em vista o disposto na
Medida Provisória no 2.155, de 22 de junho de
2001,
DECRETA:
Art.
1o Fica criada a Empresa Gestora de
Ativos - EMGEA.
Art. 2o A constituição do patrimônio inicial da
EMGEA, nos termos da autorização constante do art.
8o da Medida Provisória no
2.155, de 22 de junho de 2001, será realizada mediante a
transferência de parte dos direitos de crédito decorrentes de
contratos de confissão, renegociação de dívidas e cessão de
créditos em dação em pagamento, celebrados com a Centrais Elétricas
Brasileiras - ELETROBRÁS em 29 de dezembro de 1998.
Art. 3o É aprovado o
anexo Estatuto Social da EMGEA. (Revogado pelo
Decreto nº 5.434, de 2005)
Art.
4o Este Decreto entra em vigor na data de sua
publicação.
Brasília, 26 de junho de 2001; 180o da
Independência e 113o da República.
AÉCIO NEVES
Pedro Malan
Este texto não substitui o publicado no D.O.U. 27.6.2001
ESTATUTO SOCIAL DA EMPRESA
GESTORA DE ATIVOS - EMGEA(Revogado)
CAPÍTULO I
DA NATUREZA E FINALIDADE
Art. 1o A Empresa Gestora de Ativos - EMGEA,
empresa pública vinculada ao Ministério da Fazenda, com criação
autorizada pela Medida Provisória no 2.155, de 22
de junho de 2001, rege-se pelo presente Estatuto Social e pelas
normas legais que lhe forem aplicáveis.
Art. 2o A EMGEA tem sede e foro em
Brasília, Distrito Federal, e atuação em todo o território
nacional, sendo indeterminado o prazo de sua duração.
Art. 3o A EMGEA terá por objetivo
adquirir bens e direitos da União e das demais entidades
integrantes da administração pública federal, podendo, em
contrapartida, assumir obrigações destas.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL
Art. 4o O capital social da EMGEA é de R$
5.874.346.818,82 (cinco bilhões, oitocentos e setenta e quatro
milhões, trezentos e quarenta e seis mil, oitocentos e dezoito
reais e oitenta e dois centavos), integralmente subscrito pela
União.
Art. 4o O capital
social da EMGEA é de R$ 10.122.088.420,73 (dez bilhões, cento e
vinte e dois milhões, oitenta e oito mil, quatrocentos e vinte
reais e setenta e três centavos), integralmente subscrito pela
União. (Redação dada pelo
Decreto nº 4.737, de 12.6.2003)
§ 1o O capital social da EMGEA poderá ser
aumentado:
I - mediante a capitalização de bens, direitos e recursos
que lhe forem destinados para esse fim, bem como de créditos da
União junto à empresa, após anuência do Ministro de Estado da
Fazenda;
II - pela capitalização de lucros e incorporação de
reservas, na forma autorizada em lei ou regulamento;
§ 2o Sobre os recursos transferidos pela
União para aumento do capital social, incidirão encargos
financeiros equivalentes à taxa Sistema Especial de Liquidação e
Custódia - SELIC, nos termos da legislação pertinente.
CAPÍTULO III
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Art.
5o O Conselho de Administração será composto por
três membros, da seguinte forma:
I - um membro indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda,
que será o Presidente do Conselho;
Art. 5o O Conselho de
Administração será composto por cinco membros, da seguinte
forma:(Redação dada pelo Decreto nº
4.114, de 6.2.2002)
I - três membros indicados pelo Ministro de Estado da
Fazenda, sendo que um deles exercerá o cargo de Presidente do
Conselho; (Redação dada pelo Decreto nº
4.114, de 6.2.2002)
II - um membro indicado pelo Ministro de Estado do
Planejamento, Orçamento e Gestão;
III - o Diretor-Presidente da EMGEA, que substituirá o
Presidente do Conselho, nas suas faltas e impedimentos
eventuais.
§ 1o Os membros do Conselho de
Administração serão nomeados pelo Ministro de Estado da Fazenda,
dentre brasileiros de notórios conhecimentos e experiência,
idoneidade moral e reputação ilibada, observado o disposto no art.
18, com mandato de três anos, podendo ser reconduzidos.
§ 2o A investidura dos membros do
Conselho de Administração será feita mediante assinatura do termo
de posse em livro próprio.
§ 3o O Conselho de Administração
reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e,
extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu
Presidente.
§ 4o Além das demais hipóteses previstas
em lei, considerar-se-á vago o cargo de membro do Conselho de
Administração que, sem causa justificada, deixar de comparecer a
mais de duas reuniões consecutivas ou três alternadas, no intervalo
de trezentos e sessenta e cinco dias.
§ 5o A remuneração dos membros do
Conselho de Administração será fixada pelo Ministro de Estado da
Fazenda e não excederá , em nenhuma hipótese, a dez por cento da
remuneração mensal média dos diretores, nos termos da Lei no 9.292, de 12 de
julho de 1996. Art.
6o Compete ao Conselho de Administração,
observada a legislação vigente:
Art. 6o Compete ao
Conselho de Administração, observada a legislação vigente: (Redação dada pelo Decreto nº 4.114, de
6.2.2002)
I - fixar a política e as diretrizes básicas da
EMGEA;
II - aprovar o plano diretor plurianual;
III - aprovar os aumentos de capital resultantes das
incorporações de que trata o §1o , II, do art.
4o;
IV - deliberar sobre as propostas de orçamento de capital,
de que trata o art. 196
da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de
1976;
V - pronunciar-se, previamente à decisão do Ministro de
Estado da Fazenda, sobre as seguintes matérias:
a) contas dos administradores e demonstrações financeiras,
destinação do lucro líquido do exercício e distribuição dos
dividendos;
b) aumentos do capital social de que trata o
§1o, inciso I, do art.
4o;
c) emissão de quaisquer títulos ou valores mobiliários, no
País ou no exterior;
d) cisão, fusão ou incorporação;
e) celebração de acordo de acionistas, nos termos do
Decreto no 1.091,
de 21 de março de 1994;
f) o regulamento de licitação;
g) o regulamento de pessoal, com os direitos e deveres dos
empregados, o regime disciplinar e as normas sobre apuração de
responsabilidades;
h) o quadro de pessoal, com a indicação, em três colunas,
do total de empregos e os números de empregos providos e vagos,
discriminados por carreira ou categoria, em 30 de junho e 31 de
dezembro de cada ano; e
i) o plano de cargos e salários, benefícios, vantagens e
quaisquer outras parcelas que componham a retribuição dos
empregados;
j) proposta de alteração do estatuto
social da empresa. (Incluído
pelo Decreto nº 4.737, de 12.6.2003)
VI - aprovar a escolha do Chefe da Auditoria, por indicação
do Diretor-Presidente;
VII - homologar a escolha de auditores independentes;
VIII - autorizar a aquisição, a alienação e a oneração de
bens imóveis;
IX - aprovar a criação, na estrutura da Empresa, de
unidades vinculadas diretamente à Diretoria;
X - definir, mediante proposta do Diretor-Presidente, as
áreas de atuação dos Diretores, bem como as respectivas
competências;
XI - decidir sobre as contratações, por prazo determinado,
de pessoal técnico especializado;
XII - disciplinar a concessão de férias aos membros da
Diretoria, inclusive no que se refere a sua conversão em
espécie;
XIII - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria
Interna - PAAI;
XIV - decidir sobre os assuntos que lhe forem submetidos
pela Diretoria XV - aprovar a
celebração de convênios, acordos, ajustes e contratos de natureza
operacional;
XV - aprovar a celebração de
acordos e contratos relativos à atividade-fim da EMGEA, quando os
respectivos valores ultrapassarem um por cento do capital social
subscrito da Empresa ou venham a reduzir o valor contábil de seus
ativos em percentual superior a um centésimo por cento do referido
capital; (Redação dada pelo Decreto nº
4.114, de 6.2.2002) XVI - aprovar alterações do estatuto social;
(Revogado pelo Decreto nº 4.737,
de 12.6.2003)
XVII - dirimir dúvidas de eventuais omissões deste
Estatuto. Art. 7o O
Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, com a
presença de, no mínimo, dois de seus membros, dentre eles o
Presidente do Conselho ou seu substituto, cabendo ao seu
Presidente, além de voto comum, o de qualidade.
Art. 7o O Conselho de
Administração deliberará por maioria de votos, com a presença de,
no mínimo, três de seus membros, dentre eles o seu Presidente, ou
seu substituto, que exercerá o voto de qualidade além do comum.
(Redação dada pelo Decreto nº
4.737, de 12.6.2003)
CAPÍTULO IV
DA DIRETORIA
Art.
8o A Diretoria da EMGEA será composta por:
I - um Diretor-Presidente;
II - até quatro Diretores.
§ 1o Os membros da Diretoria serão
eleitos pelo Conselho de Administração, todos com mandato de três
anos, permitida a recondução.
§ 2o A investidura dos membros da
Diretoria far-se-á mediante assinatura do termo de posse em livro
próprio.
§ 3o É assegurado aos membros da
Diretoria o gozo de férias anuais, vedado o pagamento em dobro da
remuneração relativa a férias não gozadas no decorrer do período
concessivo.
Art. 9o Compete à Diretoria o exercício
das atribuições decisórias concernentes às finalidades da EMGEA,
cabendo-lhe, em especial:
I - aprovar as normas disciplinares, de planejamento, da
organização e do controle dos serviços e atividades da
Empresa;
II - decidir sobre as propostas de orçamento de capital de
que trata o art. 196 da
Lei no 6.404, de 1976, a serem submetidas ao
Conselho de Administração;
III - aprovar o organograma com as respectivas funções e
competências das unidades da Empresa;
IV - aprovar as normas disciplinadoras de concursos para
admissão de pessoal, as contratações de pessoal técnico
especializado, por prazo determinado, e a cessão de empregados, nos
casos estabelecidos em lei;
V - cumprir e fazer cumprir, no âmbito de suas atribuições,
as normas da Empresa e as determinações do Conselho de
Administração VI - aprovar a
celebração de convênios, acordos, ajustes e contratos, exceto os de
natureza operacional, observada a legislação específica;
VI - aprovar a celebração de
convênios, acordos, ajustes e contratos, observados o inciso XV do
art. 6º e a legislação específica; (Redação dada pelo Decreto nº 4.114, de
6.2.2002)
VII - propor alterações estatutárias; e
VIII - fazer publicar no Diário Oficial da União, depois de
aprovado pelo Ministro de Estado da Fazenda:
a) o regulamento de licitação;
b) o regulamento de pessoal, com os direitos e deveres dos
empregados, o regime disciplinar e as normas sobre apuração de
responsabilidades;
c) o quadro de pessoal, com a indicação, em três colunas,
do total de empregos e os números de empregos providos e vagos,
discriminados por carreira ou categoria, em 30 de junho e 31 de
dezembro de cada ano;
d) o plano de cargos e salários, benefícios, vantagens e
quaisquer outras parcelas que componham a retribuição de seus
empregados; e
e) a destinação do lucro líquido, na forma do art. 16, §
5o.
Art. 10. São atribuições do Diretor-Presidente:
I - representar a EMGEA em juízo ou fora dele, podendo
constituir mandatários para esse fim;
II - dirigir todas as atividades técnicas e administrativas
da Empresa, em conformidade com as diretrizes traçadas pelo
Conselho de Administração;
III - convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
IV - designar, ad referendum do Conselho de Administração,
os substitutos dos Diretores, em caso de impedimento;
V - admitir, dispensar, promover, designar para o exercício
de função de confiança, transferir, licenciar e punir empregados,
na forma da lei e do sistema normativo da EMGEA;
VI - designar o Diretor que o substituirá em seus
impedimentos;
VII - propor à Diretoria a criação de empregos e a fixação
de salários e vantagens, a cessão de empregados, bem assim a
contratação, por prazo determinado, de pessoal técnico
especializado, observada a legislação pertinente; e
VIII - exercer quaisquer outras atribuições não reservadas
ao Conselho de Administração.
Art. 11. A Diretoria reunir-se-á com a presença de, no
mínimo, três de seus membros, sendo um deles o Diretor-Presidente
ou, nos casos de impedimento deste, o seu substituto.
Parágrafo único. As decisões da Diretoria, tomadas por
maioria simples, serão registradas em ata, cabendo ao
Diretor-Presidente, além do voto comum, o de
qualidade.
CAPÍTULO V
DO CONSELHO FISCAL
Art. 12. O Conselho
Fiscal será constituído por três membros efetivos e respectivos
suplentes, nomeados pelo Ministro de Estado da Fazenda, com mandato
de um ano, admitida a recondução.
§ 1o Um dos membros do Conselho Fiscal
será representante do Tesouro Nacional, nos termos da legislação em
vigor.
§ 2o A investidura dos membros do
Conselho Fiscal será feita mediante assinatura do termo de posse em
livro próprio.
§ 3o O Presidente do Conselho Fiscal será
eleito na primeira reunião do colegiado.
§ 4o O prazo de mandato contar-se-á a
partir da nomeação nos termos do caput.
§ 5o Além das demais hipóteses previstas
em lei, considerar-se-á vago o cargo de membro do Conselho Fiscal
que, sem causa justificada, deixar de exercer suas funções por mais
de duas reuniões consecutivas ou três alternadas.
§ 6o Findo o mandato, o membro do
Conselho Fiscal permanecerá no exercício da função até a
investidura do novo titular.
§ 7o Na hipótese de recondução, o prazo
do novo mandato contar-se-á a partir do término do mandato
anterior.
§ 8o O Conselho Fiscal reunir-se-á,
ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que
convocado por seu Presidente e deliberará por maioria de
votos.
§ 9o A remuneração dos membros do
Conselho Fiscal, além do reembolso, obrigatório, das despesas de
locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada
pelo Ministro de Estado da Fazenda e não excederá, em nenhuma
hipótese, a dez por cento da remuneração mensal média dos Diretores
da Empresa, nos termos da Lei
no 9.292, de 1996.
Art. 13. Compete ao Conselho Fiscal:
I - fiscalizar os atos dos administradores e verificar o
cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
II - opinar sobre o relatório anual da administração,
fazendo constar do seu parecer as informações complementares que
julgar necessárias ou úteis à aprovação do Ministro de Estado da
Fazenda;
III - opinar sobre as propostas dos órgãos da
administração, relativas a modificação do capital social, aos
planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de
dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
IV - denunciar aos órgãos de administração os erros,
fraudes, crimes ou ilícitos que tomarem conhecimento e sugerir
providências úteis à Empresa;
V - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e
demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela
Empresa;
VI - examinar as demonstrações financeiras do exercício
social e sobre elas opinar;
VII - exercer suas atribuições, durante a liquidação, tendo
em vista as disposições especiais que a regulam;
VIII - examinar e emitir parecer sobre alienação ou
oneração de bens imóveis da Empresa;
IX - pronunciar-se sobre assuntos de sua atribuição que lhe
forem submetidos pelo Conselho de Administração ou pela
Diretoria;
X - acompanhar a execução patrimonial, financeira e
orçamentária, podendo examinar livros e quaisquer outros documentos
e requisitar informações; e
XI - elaborar e aprovar o seu regimento interno.
§ 1o Os órgãos de administração são
obrigados, através de comunicação por escrito, a colocar à
disposição dos membros em exercício do Conselho Fiscal, dentro de
dez dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de quinze dias
do seu recebimento, cópias dos balancetes e demais demonstrações
financeiras elaboradas periodicamente e, quando houver, dos
relatórios de execução de orçamentos.
§ 2o O Conselho Fiscal, a pedido de
qualquer dos seus membros, solicitará aos órgãos de administração
esclarecimentos ou informações, assim como a elaboração de
demonstrações financeiras ou contábeis especiais.
§ 3o Os membros do Conselho Fiscal
assistirão às reuniões do Conselho de Administração em que se
deliberar sobre os assuntos em que devam opinar (incisos II, III e
VI deste artigo).
§ 4o O Conselho Fiscal, a pedido de
qualquer de seus membros, poderá solicitar à auditoria
independente esclarecimentos ou informações e a apuração de
fatos específicos.
§ 5o As atribuições e poderes conferidos
pela lei ao Conselho Fiscal não podem ser outorgados a outro órgão
da Empresa.
§ 6o O Conselho Fiscal poderá, para
apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de
suas funções, formular, com justificativa, questões a serem
respondidas por perito e solicitar à diretoria que indique, para
esse fim, no prazo máximo de trinta dias, três peritos, que podem
ser pessoas físicas ou jurídicas, de notório conhecimento na área
em questão, dentre os quais o Conselho Fiscal escolherá um, cujos
honorários serão pagos pela empresa.
CAPÍTULO VI
DA AUDITORIA INTERNA
Art. 14. A EMGEA
disporá de Auditoria Interna, por indicação do Diretor-Presidente,
aprovada pelo Conselho de Administração e a ele vinculada, com os
encargos e as atribuições fixados na legislação
pertinente.
CAPÍTULO VII
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Art. 15. A EMGEA
elaborará as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de cada
exercício social.
Parágrafo único. As demonstrações
financeiras de que trata o caput deste artigo serão
auditadas por Auditores Independentes registrados na Comissão de
Valores Mobiliários - CVM. (Incluído pelo Decreto nº 4.737, de
12.6.2003)
Art. 16. O Conselho de Administração, efetuada a dedução
para atender a prejuízos acumulados e a provisão para o imposto
sobre a renda, proporá ao Ministro de Estado da Fazenda a
destinação do resultado do exercício, observado o seguinte:
I -cinco por cento do lucro líquido para constituição da
reserva legal, até que esta alcance vinte por cento do capital
social;
II - vinte e cinco por cento do lucro líquido ajustado, no
mínimo, para o pagamento de remuneração ao Tesouro Nacional, seu
único acionista.
§ 1o Observada a legislação vigente, o
Conselho de Administração poderá propor ao Ministro de Estado da
Fazenda o pagamento ao Tesouro Nacional de juros sobre o capital
próprio ou dividendos, a título de remuneração.
§ 2o Sobre os valores dos dividendos e
dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos
ao Tesouro Nacional, incidirão encargos financeiros equivalentes à
taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia
do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de
juros moratórios sempre que esse recolhimento ou pagamento não se
verificar na data fixada em lei ou deliberação do Conselho de
Administração, devendo ser considerada como a taxa diária, para a
atualização desse valor durante os cinco dias úteis anteriores à
data do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no
quinto dia útil que antecede o dia da efetiva quitação da
obrigação.
§ 3o Os prejuízos acumulados serão
deduzidos, obrigatoriamente, do lucro acumulado, das reservas de
lucros e da reserva legal, nessa ordem, para, só então, virem a ser
deduzidos do capital social, na forma prevista no art. 173 da Lei
no 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
§ 4o Do lucro líquido do exercício, após
as deduções anteriores, o Conselho de Administração poderá propor
ao Ministro de Estado da Fazenda o percentual de participação dos
empregados nos lucros auferidos, em cada exercício, na forma da
legislação em vigor.
§ 5o A proposta sobre a destinação do
lucro do exercício, após a aprovação do Ministro de Estado da
Fazenda, deverá ser publicada no Diário Oficial da União em até
trinta dias, a contar da data em que for aprovada.
CAPÍTULOVIII
DA ORGANIZAÇÃO INTERNA E DO PESSOAL
Art. 17. Aplica-se
ao pessoal da EMGEA o regime jurídico estabelecido pela legislação
trabalhista.
§ 1o O ingresso do pessoal será feito
mediante concurso público de provas ou de provas e títulos,
observadas a legislação vigente e as normas específicas da
Empresa.
§ 2o A EMGEA, enquanto não dispuser de
quadro próprio, poderá exercer suas atividades com pessoal cedido
pela administração pública federal.
CAPÍTUO IX
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS
Art. 18. Não
poderão participar do Conselho de Administração, da Diretoria e do
Conselho Fiscal, além dos impedidos por lei, todos aqueles que,
diretamente ou na qualidade de sócios ou dirigentes de
empresas:
I - estejam em mora para com a EMGEA;
II - tenham causado prejuízo à EMGEA ou lhe sejam
devedores;
III - tenham liquidado seus débitos junto à EMGEA depois de
cobrança judicial; e
IV - tenham participado de empresas ou sociedades que, nos
cinco anos anteriores, estiveram em situação de inadimplência para
com a EMGEA.
Art. 19. Os membros do Conselho de Administração, da
Diretoria, do Conselho Fiscal e os ocupantes de cargos
comissionados, ao assumirem suas funções, apresentarão declaração
de bens, anualmente renovada.
Art. 20. Os Conselheiros de Administração e a Diretoria
são demissíveis ad nutum e, juntamente com os membros do Conselho
Fiscal, são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos
causados no exercício de suas atribuições.
Art. 21. Os membros da primeira Diretoria da EMGEA serão
nomeados pelo Ministro de Estado da Fazenda.
Art. 22. Aplicar-se-ão à EMGEA, subsidiariamente, no que
couber, as disposições contidas na Lei no 6.404, de
1976.
