11.638, De 28.12.2007

Presidência da
República
Casa CivilSubchefia para Assuntos
Jurídicos
LEI Nº 11.638, DE 28
DE
DEZEMBRO DE 2007.
Mensagem de veto
Altera e revoga dispositivos
da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da
Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e estende
às sociedades de grande porte disposições relativas à elaboração e
divulgação de demonstrações financeiras.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA Faço saber que
o Congresso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte
Lei:
Art. 1o  Os arts. 176 a 179, 181 a 184, 187,
188, 197, 199, 226 e 248 da Lei no 6.404, de 15
de dezembro de 1976, passam a vigorar com a seguinte
redação:
 Art.
176.........................................................
.......................................................................
IV  demonstração dos fluxos de caixa; e
V  se
companhia aberta, demonstração do valor adicionado.
.......................................................................
§ 6º  A companhia fechada com patrimônio líquido, na data do
balanço, inferior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) não
será obrigada à elaboração e publicação da demonstração dos fluxos
de caixa. (NR)
Art.
177...........................................................
.......................................................................
§ 2º  As disposições da lei tributária ou de legislação
especial sobre atividade que constitui o objeto da companhia que
conduzam à utilização de métodos ou critérios contábeis diferentes
ou à elaboração de outras demonstrações não elidem a obrigação de
elaborar, para todos os fins desta Lei, demonstrações financeiras
em consonância com o disposto no caput deste
artigo e deverão ser alternativamente observadas mediante
registro:
I  em
livros  auxiliares, sem modificação da escrituração mercantil;
ou
II 
no caso da elaboração das demonstrações para fins tributários, na
escrituração mercantil, desde que sejam efetuados em seguida
lançamentos contábeis adicionais que assegurem a preparação e a
divulgação de demonstrações financeiras com observância do disposto
no caput deste
artigo, devendo ser essas demonstrações auditadas por auditor
independente registrado na Comissão de Valores
Mobiliários.
.......................................................................
§ 5º  As normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários
a que se refere o § 3o deste artigo deverão ser
elaboradas em consonância com os padrões internacionais de
contabilidade adotados nos principais mercados de valores
mobiliários.
§
6o  As companhias fechadas poderão optar por
observar as normas sobre demonstrações financeiras expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários para as companhias
abertas.
§
7o  Os lançamentos de ajuste efetuados
exclusivamente para harmonização de normas contábeis, nos termos do
§ 2o deste artigo, e as demonstrações e apurações
com eles elaboradas não poderão ser base de incidência de impostos
e contribuições nem ter quaisquer outros efeitos tributários.
(NR)
Art.
178..........................................................
§
1o ................................................................
.......................................................................
c) ativo permanente, dividido em investimentos, imobilizado,
intangível e diferido.
§
2o ................................................................
.......................................................................
d)
patrimônio líquido, dividido em capital social, reservas de
capital, ajustes de avaliação patrimonial, reservas de lucros,
ações em tesouraria e prejuízos acumulados.
.......................................................................
(NR)
Art.
179..........................................................
.......................................................................
IV  no ativo imobilizado: os direitos que tenham por objeto
bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da companhia
ou da empresa ou exercidos com essa finalidade, inclusive os
decorrentes de operações que transfiram à companhia os benefícios,
riscos e controle desses bens;
V  no
diferido: as despesas pré-operacionais e os gastos de
reestruturação que contribuirão, efetivamente, para o aumento do
resultado de mais de um exercício social e que não configurem
tão-somente uma redução de custos ou acréscimo na eficiência
operacional;
VI 
no intangível: os direitos que tenham por objeto bens incorpóreos
destinados à manutenção da companhia ou exercidos com essa
finalidade, inclusive o fundo de comércio adquirido.
.......................................................................
(NR)
(VETADO)
Art.
181.  (VETADO)
Patrimônio
Líquido
Art.
182...........................................................
§
1o ................................................................
.......................................................................
c) (revogada);
d)
(revogada).
.......................................................................
§ 3º  Serão classificadas como ajustes de avaliação
patrimonial, enquanto não computadas no resultado do exercício em
obediência ao regime de competência, as contrapartidas de aumentos
ou diminuições de valor atribuído a elementos do ativo (§
5o do art. 177, inciso I do caput do
art. 183 e § 3o do art. 226 desta Lei) e do
passivo, em decorrência da sua avaliação a preço de
mercado.
.......................................................................
(NR)
Critérios
de Avaliação do Ativo
Art.
183............................................................
I - as aplicações em instrumentos financeiros, inclusive
derivativos, e em direitos e títulos de créditos, classificados no
ativo circulante ou no realizável a longo prazo:
a)
pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar de
aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda;
e
b)
pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado
conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor
provável de realização, quando este for inferior, no caso das
demais aplicações e os direitos e títulos de crédito;
.......................................................................
VII  os direitos classificados no intangível, pelo custo
incorrido na aquisição deduzido do saldo da respectiva conta de
amortização;
VIII 
os elementos do ativo decorrentes de operações de longo prazo serão
ajustados a valor presente, sendo os demais ajustados quando houver
efeito relevante.
§
1o.................................................................
.......................................................................
d) dos instrumentos financeiros, o valor que pode se obter em
um mercado ativo, decorrente de transação não compulsória realizada
entre partes independentes; e, na ausência de um mercado ativo para
um determinado instrumento financeiro:
1) o
valor que se pode obter em um mercado ativo com a negociação de
outro instrumento financeiro de natureza, prazo e risco
similares;
2) o
valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros para
instrumentos financeiros de natureza, prazo e risco similares;
ou
3) o
valor obtido por meio de modelos matemático-estatísticos de
precificação de instrumentos financeiros.
§
2o  A diminuição do valor dos elementos dos
ativos imobilizado, intangível e diferido será registrada
periodicamente nas contas de:
.......................................................................
§ 3º  A companhia deverá efetuar, periodicamente, análise sobre
a recuperação dos valores registrados no imobilizado, no intangível
e no diferido, a fim de que sejam:
I 
registradas as perdas de valor do capital aplicado quando houver
decisão de interromper os empreendimentos ou atividades a que se
destinavam ou quando comprovado que não poderão produzir resultados
suficientes para recuperação desse valor; ou
II 
revisados e ajustados os critérios utilizados para determinação da
vida útil econômica estimada e para cálculo da depreciação,
exaustão e amortização.
.......................................................................
(NR)
Critérios
de Avaliação do Passivo
Art.
184............................................................
.......................................................................
III  as obrigações, encargos e riscos classificados no passivo
exigível a longo prazo serão ajustados ao seu valor presente, sendo
os demais ajustados quando houver efeito relevante.
(NR)
Demonstração
do Resultado do Exercício
Art.
187............................................................
.......................................................................
VI  as participações de debêntures, de empregados e
administradores, mesmo na forma de instrumentos financeiros, e de
instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados,
que não se caracterizem como despesa;
.......................................................................
§ 2º (Revogado). (NR)
Demonstrações
dos Fluxos de Caixa e do Valor Adicionado
Art. 188.  As demonstrações referidas nos incisos IV e V
do caput do
art. 176 desta Lei indicarão, no mínimo:
I 
demonstração dos fluxos de caixa  as alterações ocorridas, durante
o exercício, no saldo de caixa e equivalentes de caixa,
segregando-se essas alterações em, no mínimo, 3 (três)
fluxos:
a) das
operações;
b) dos
financiamentos; e
c) dos
investimentos;
II 
demonstração do valor adicionado  o valor da riqueza gerada pela
companhia, a sua distribuição entre os elementos que contribuíram
para a geração dessa riqueza, tais como empregados, financiadores,
acionistas, governo e outros, bem como a parcela da riqueza não
distribuída.
.......................................................................
(NR)
Reserva
de Lucros a Realizar
Art.
197............................................................
§
1o ................................................................
.......................................................................
II  o lucro, rendimento ou ganho líquidos em operações ou
contabilização de ativo e passivo pelo valor de mercado, cujo prazo
de realização financeira ocorra após o término do exercício social
seguinte.
.......................................................................
(NR)
Limite
do Saldo das Reservas de Lucro
Art. 199.  O saldo das reservas de lucros, exceto as para
contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não
poderá ultrapassar o capital social. Atingindo esse limite, a
assembléia deliberará sobre aplicação do excesso na integralização
ou no aumento do  capital  social ou na distribuição de
dividendos. (NR)
Transformação,
Incorporação, Fusão e Cisão
Art.
226............................................................
.......................................................................
§ 3º  Nas operações referidas no caput deste
artigo, realizadas entre partes independentes e vinculadas à
efetiva transferência de controle, os ativos e passivos da
sociedade a ser incorporada ou decorrente de fusão ou cisão serão
contabilizados pelo seu valor de mercado. (NR)
Avaliação
do Investimento em Coligadas e Controladas
Art. 248.  No balanço patrimonial da companhia, os
investimentos em coligadas sobre cuja administração tenha
influência significativa, ou de que participe com 20% (vinte por
cento) ou mais do capital votante, em controladas e em outras
sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob
controle comum serão avaliados pelo método da equivalência
patrimonial, de acordo com as seguintes normas:
.......................................................................
(NR)
Art. 2o  A Lei no 6.404, de
15 de dezembro de 1976, passa a vigorar acrescida do seguinte art.
195-A:
Reserva
de Incentivos Fiscais
Art. 195-A.  A assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos
de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a
parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções
governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base
de cálculo do dividendo obrigatório (inciso I do
caput
do
art. 202 desta Lei).
Demonstrações
Financeiras de Sociedades de Grande Porte
Art.
3o  Aplicam-se às sociedades de grande porte,
ainda que não constituídas sob a forma de sociedades por ações, as
disposições da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, sobre escrituração e
elaboração de demonstrações financeiras e a obrigatoriedade de
auditoria independente por auditor registrado na Comissão de
Valores Mobiliários.
Parágrafo
único.  Considera-se de grande porte, para os fins exclusivos desta
Lei, a sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum que
tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$
240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita
bruta anual superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de
reais).
Art.
4o  As normas de que tratam os incisos I, II e
IV do § 1º do art.
22 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, poderão ser
especificadas por categorias de companhias abertas e demais
emissores de valores mobiliários em função do seu porte e das
espécies e classes dos valores mobiliários por eles emitidos e
negociados no mercado.
Art. 5o  A Lei no 6.385, de
7 de dezembro de 1976, passa a vigorar acrescida do seguinte art.
10-A:
Art.
10-A.  A Comissão de Valores Mobiliários, o Banco Central do
Brasil e demais órgãos e agências reguladoras poderão celebrar
convênio com entidade que tenha por objeto o estudo e a divulgação
de princípios, normas e padrões de contabilidade e de auditoria,
podendo, no exercício de suas atribuições regulamentares, adotar,
no todo ou em parte, os pronunciamentos e demais orientações
técnicas emitidas.
Parágrafo
único.  A entidade referida no caput deste
artigo deverá ser majoritariamente composta por contadores, dela
fazendo parte, paritariamente, representantes de entidades
representativas de sociedades submetidas ao regime de elaboração de
demonstrações financeiras previstas nesta Lei, de sociedades que
auditam e analisam as demonstrações financeiras, do órgão federal
de fiscalização do exercício da profissão contábil e de
universidade ou instituto de pesquisa com reconhecida atuação na
área contábil e de mercado de capitais.
Art.
6o  Os saldos existentes nas reservas de
reavaliação deverão ser mantidos até a sua efetiva realização ou
estornados até o final do exercício social em que esta Lei entrar
em vigor.
Art. 7o  As demonstrações referidas nos
incisos IV e V
do caput do
art. 176 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de
1976,
poderão ser divulgadas, no primeiro ano de vigência desta Lei, sem
a indicação dos valores correspondentes ao exercício
anterior.
Art.
8o  Os textos consolidados das
Leis nºs 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, e
6.385, de 7 de dezembro de
1976, com todas as alterações nelas introduzidas pela
legislação posterior, inclusive esta Lei, serão publicados no
Diário Oficial da União pelo Poder Executivo.
Art.
9o  Esta Lei entra em vigor no primeiro dia do
exercício seguinte ao de sua publicação.
Art. 10.  Ficam revogadas as alíneas c e
d do § 1o do art. 182 e  o § 2º do art. 187 da
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Brasília,  28 
de dezembro de 2007; 186o da Independência e
119o da República.
LUIZ INÁCIO LULA DA SILVA
Arno Hugo Augustin Filho
Este texto não
substitui o publicado no DOU de 28.12.2007 - Edição extra.