10.303, De 31.10.2001

Presidência da
República
Casa CivilSubchefia para Assuntos
Jurídicos
LEI No 10.303, DE 31 DE OUTUBRO DE
2001.
Mensagem de veto
Altera e acrescenta dispositivos na
Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que
dispõe sobre as Sociedades por Ações, e na Lei no
6.385, de 7 de dezembro de 1976, que dispõe sobre o mercado de
valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários.
O
VICEPRESIDENTE DA REPÚBLICA, no exercício do cargo de
PRESIDENTE DA REPÚBLICA Faço saber que o Congresso Nacional
decreta e eu sanciono a seguinte Lei:
Art.
1o Esta Lei altera e acrescenta dispositivos na
Lei no 6.404, de 15
de dezembro de 1976, que dispõe sobre as Sociedades por Ações,
e na Lei no 6.385, de 7 de
dezembro de 1976, que dispõe sobre o mercado de valores
mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 2o Os arts. 4o,
15, 17, 24, 31, 41, 44, 47, 52, 54, 59, 62, 63, 68, 109, 115, 118,
122, 124, 133, 135, 136, 137, 140, 141, 142, 143, 146, 147, 149,
155, 157, 161, 163, 164, 165, 172, 196, 197, 202, 264, 287, 289,
291 e 294 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de
1976, passam a vigorar com a seguinte redação:
 "Art. 4o Para os
efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os
valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à
negociação no mercado de valores mobiliários.
§ 1o Somente
os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na
Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de
valores mobiliários.
§ 2o Nenhuma
distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no
mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários.
§ 3o A
Comissão de Valores Mobiliários poderá classificar as companhias
abertas em categorias, segundo as espécies e classes dos valores
mobiliários por ela emitidos negociados no mercado, e especificará
as normas sobre companhias abertas aplicáveis a cada categoria.
§ 4o O
registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado
somente poderá ser cancelado se a companhia emissora de ações, o
acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou
indiretamente, formular oferta pública para adquirir a totalidade
das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual
ao valor de avaliação da companhia, apurado com base nos critérios,
adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido
contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de
fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação
das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro
critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, assegurada a
revisão do valor da oferta, em conformidade com o disposto no art.
4o-A.
§ 5o
Terminado o prazo da oferta pública fixado na regulamentação
expedida pela Comissão de Valores Mobiliários, se remanescerem em
circulação menos de 5% (cinco por cento) do total das ações
emitidas pela companhia, a assembléia-geral poderá deliberar o
resgate dessas ações pelo valor da oferta de que trata o §
4o, desde que deposite em estabelecimento
bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, à
disposição dos seus titulares, o valor de resgate, não se
aplicando, nesse caso, o disposto no § 6o do art.
44.
§ 6o O
acionista controlador ou a sociedade controladora que adquirir
ações da companhia aberta sob seu controle que elevem sua
participação, direta ou indireta, em determinada espécie e classe
de ações à porcentagem que, segundo normas gerais expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários, impeça a liquidez de mercado das
ações remanescentes, será obrigado a fazer oferta pública, por
preço determinado nos termos do § 4o, para
aquisição da totalidade das ações remanescentes no mercado."
(NR)
"Art.
15.......................................................
.......................................................
§ 2o O
número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a
restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50%
(cinqüenta por cento) do total das ações emitidas." (NR)
"Art. 17. As preferências ou
vantagens das ações preferenciais podem consistir:
I - em prioridade na distribuição
de dividendo, fixo ou mínimo;
II - em prioridade no reembolso
do capital, com prêmio ou sem ele; ou
III - na acumulação das
preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.
§ 1o
Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso
do capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem
direito de voto ou com restrição ao exercício deste direito,
somente serão admitidas à negociação no mercado de valores
mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes
preferências ou vantagens:
I - direito de participar do
dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25%
(vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado
na forma do art. 202, de acordo com o seguinte critério:
a) prioridade no
recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente
a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da
ação; e
b) direito de
participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as
ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo
prioritário estabelecido em conformidade com a alínea a;
ou
II - direito ao recebimento
de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento)
maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou
III - direito de serem
incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas condições
previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao
das ações ordinárias.
§ 2o
Deverão constar do estatuto, com precisão e minúcia, outras
preferências ou vantagens que sejam atribuídas aos acionistas sem
direito a voto, ou com voto restrito, além das previstas neste
artigo.
§ 3o Os
dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, não poderão ser
distribuídos em prejuízo do capital social, salvo quando, em caso
de liquidação da companhia, essa vantagem tiver sido expressamente
assegurada.
§ 4o Salvo
disposição em contrário no estatuto, o dividendo prioritário não é
cumulativo, a ação com dividendo fixo não participa dos lucros
remanescentes e a ação com dividendo mínimo participa dos lucros
distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de
a estas assegurado dividendo igual ao mínimo.
§ 5o Salvo
no caso de ações com dividendo fixo, o estatuto não pode excluir ou
restringir o direito das ações preferenciais de participar dos
aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou
lucros (art. 169).
§ 6o O
estatuto pode conferir às ações preferenciais com prioridade na
distribuição de dividendo cumulativo, o direito de recebê-lo, no
exercício em que o lucro for insuficiente, à conta das reservas de
capital de que trata o § 1o do art. 182.
§ 7o Nas
companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação
preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente
desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os poderes
que especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da
assembléia-geral nas matérias que especificar." (NR)
"Art. 24.
.......................................................
.......................................................
§ 2o Os
certificados de ações emitidas por companhias abertas podem ser
assinados por dois mandatários com poderes especiais, ou
autenticados por chancela mecânica, observadas as normas expedidas
pela Comissão de Valores Mobiliários." (NR)
"Art. 31. A propriedade das ações
nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro
de "Registro de Ações Nominativas" ou pelo extrato que seja
fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de
proprietária fiduciária das ações.
........................................................" (NR)
"Art. 41. A instituição autorizada
pela Comissão de Valores Mobiliários a prestar serviços de custódia
de ações fungíveis pode contratar custódia em que as ações de cada
espécie e classe da companhia sejam recebidas em depósito como
valores fungíveis, adquirindo a instituição depositária a
propriedade fiduciária das ações.
§ 1o A
instituição depositária não pode dispor das ações e fica obrigada a
devolver ao depositante a quantidade de ações recebidas, com as
modificações resultantes de alterações no capital social ou no
número de ações da companhia emissora, independentemente do número
de ordem das ações ou dos certificados recebidos em depósito.
§ 2o
Aplica-se o disposto neste artigo, no que couber, aos demais
valores mobiliários.
§ 3o A
instituição depositária ficará obrigada a comunicar à companhia
emissora:
I - imediatamente, o nome do
proprietário efetivo quando houver qualquer evento societário que
exija a sua identificação; e
II - no prazo de até 10
(dez) dias, a contratação da custódia e a criação de ônus ou
gravames sobre as ações.
§ 4o A
propriedade das ações em custódia fungível será provada pelo
contrato firmado entre o proprietário das ações e a instituição
depositária.
§ 5o A
instituição tem as obrigações de depositária e responde perante o
acionista e terceiros pelo descumprimento de suas obrigações."
(NR)
"Art. 44.
.......................................................
........................................................
§ 6o Salvo
disposição em contrário do estatuto social, o resgate de ações de
uma ou mais classes só será efetuado se, em assembléia especial
convocada para deliberar essa matéria específica, for aprovado por
acionistas que representem, no mínimo, a metade das ações da(s)
classe(s) atingida(s)." (NR)
"Art. 47.
........................................................
Parágrafo único. É vedado às
companhias abertas emitir partes beneficiárias." (NR)
"Art. 52. A companhia poderá emitir
debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito
contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se
houver, do certificado." (NR)
"Art. 54.
........................................................
§ 1o A
debênture poderá conter cláusula de correção monetária, com base
nos coeficientes fixados para correção de títulos da dívida
pública, na variação da taxa cambial ou em outros referenciais não
expressamente vedados em lei.
§ 2o A
escritura de debênture poderá assegurar ao debenturista a opção de
escolher receber o pagamento do principal e acessórios, quando do
vencimento, amortização ou resgate, em moeda ou em bens avaliados
nos termos do art. 8o." (NR)
"Art.
59........................................................
........................................................
§ 1o Na
companhia aberta, o conselho de administração poderá deliberar
sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e
sem garantia real, e a assembléia-geral pode delegar ao conselho de
administração a deliberação sobre as condições de que tratam os
incisos VI a VIII deste artigo e sobre a oportunidade da
emissão.
........................................................" (NR)
"Art. 62. Nenhuma emissão de
debêntures será feita sem que tenham sido satisfeitos os seguintes
requisitos:
I - arquivamento, no registro do
comércio, e publicação da ata da assembléia-geral, ou do conselho
de administração, que deliberou sobre a emissão;
II - inscrição da escritura de
emissão no registro do comércio;
.......................................................
§ 4o Os
registros do comércio manterão livro especial para inscrição das
emissões de debêntures, no qual serão anotadas as condições
essenciais de cada emissão." (NR)
"Art.
63........................................................
§ 1o As
debêntures podem ser objeto de depósito com emissão de certificado,
nos termos do art. 43.
§ 2o A
escritura de emissão pode estabelecer que as debêntures sejam
mantidas em contas de custódia, em nome de seus titulares, na
instituição que designar, sem emissão de certificados,
aplicando-se, no que couber, o disposto no art. 41." (NR)
"Art. 68.
........................................................
§ 1o
........................................................
........................................................
c) notificar os
debenturistas, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, de qualquer
inadimplemento, pela companhia, de obrigações assumidas na
escritura da emissão.
......................................................." (NR)
"Art. 109.
.......................................................
.......................................................
§ 3o O
estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências entre os
acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os
acionistas minoritários, poderão ser solucionadas mediante
arbitragem, nos termos em que especificar." (NR)
"Art. 115. O acionista deve exercer
o direito a voto no interesse da companhia; considerar-se-á abusivo
o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros
acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não
faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a
companhia ou para outros acionistas.
.......................................................
§ 5o (VETADO)
§ 6o (VETADO)
§ 7o (VETADO)
§ 8o (VETADO)
§ 9o (VETADO)
§ 10. (VETADO)
"Art. 118. Os acordos de
acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para
adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle
deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua
sede.
.......................................................
§ 3o (VETADO)
.......................................................
§ 6o O
acordo de acionistas cujo prazo for fixado em função de termo ou
condição resolutiva somente pode ser denunciado segundo suas
estipulações.
§ 7o O
mandato outorgado nos termos de acordo de acionistas para proferir,
em assembléia-geral ou especial, voto contra ou a favor de
determinada deliberação, poderá prever prazo superior ao constante
do § 1o do art. 126 desta Lei.
§ 8o O
presidente da assembléia ou do órgão colegiado de deliberação da
companhia não computará o voto proferido com infração de acordo de
acionistas devidamente arquivado.
§ 9o O não
comparecimento à assembléia ou às reuniões dos órgãos de
administração da companhia, bem como as abstenções de voto de
qualquer parte de acordo de acionistas ou de membros do conselho de
administração eleitos nos termos de acordo de acionistas, assegura
à parte prejudicada o direito de votar com as ações pertencentes ao
acionista ausente ou omisso e, no caso de membro do conselho de
administração, pelo conselheiro eleito com os votos da parte
prejudicada.
§ 10. Os acionistas
vinculados a acordo de acionistas deverão indicar, no ato de
arquivamento, representante para comunicar-se com a companhia, para
prestar ou receber informações, quando solicitadas.
§ 11. A companhia poderá
solicitar aos membros do acordo esclarecimento sobre suas
cláusulas." (NR)
"Art. 122. Compete privativamente à
assembléia-geral:
I - reformar o estatuto
social;
II - eleger ou destituir, a
qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia,
ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;
III - tomar, anualmente, as
contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações
financeiras por eles apresentadas;
IV - autorizar a emissão de
debêntures, ressalvado o disposto no § 1o do art.
59;
V - suspender o exercício dos
direitos do acionista (art. 120);
VI - deliberar sobre a avaliação
de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital
social;
VII - autorizar a emissão de
partes beneficiárias;
VIII - deliberar sobre
transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua
dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e
julgar-lhes as contas; e
IX - autorizar os administradores
a confessar falência e pedir concordata.
Parágrafo único. Em caso de
urgência, a confissão de falência ou o pedido de concordata poderá
ser formulado pelos administradores, com a concordância do
acionista controlador, se houver, convocando-se imediatamente a
assembléia-geral, para manifestar-se sobre a matéria." (NR)
"Art. 124
.......................................................
§ 1o A
primeira convocação da assembléia-geral deverá ser feita:
I - na companhia fechada,
com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da
publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembléia,
será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias;
II - na companhia aberta,
o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 (quinze)
dias e o da segunda convocação de 8 (oito) dias.
.......................................................
§ 5o A
Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério,
mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de
qualquer acionista, e ouvida a companhia:
I - aumentar, para até 30
(trinta) dias, a contar da data em que os documentos relativos às
matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos
acionistas, o prazo de antecedência de publicação do primeiro
anúncio de convocação da assembléia-geral de companhia aberta,
quando esta tiver por objeto operações que, por sua complexidade,
exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas
pelos acionistas;
II - interromper, por até
15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de
assembléia-geral extraordinária de companhia aberta, a fim de
conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia e,
se for o caso, informar à companhia, até o término da interrupção,
as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à
assembléia viola dispositivos legais ou regulamentares.
§ 6o As
companhias abertas com ações admitidas à negociação em bolsa de
valores deverão remeter, na data da publicação do anúncio de
convocação da assembléia, à bolsa de valores em que suas ações
forem mais negociadas, os documentos postos à disposição dos
acionistas para deliberação na assembléia-geral." (NR)
"Art. 133.
.......................................................
.......................................................
IV - o parecer do conselho
fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e
V - demais documentos pertinentes
a assuntos incluídos na ordem do dia.
.......................................................
§ 3o Os
documentos referidos neste artigo, à exceção dos constantes dos
incisos IV e V, serão publicados até 5 (cinco) dias, pelo menos,
antes da data marcada para a realização da assembléia-geral.
......................................................."(NR)
"Art. 135.
.......................................................
.......................................................
§ 3o Os
documentos pertinentes à matéria a ser debatida na assembléia-geral
extraordinária deverão ser postos à disposição dos acionistas, na
sede da companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio de
convocação da assembléia-geral." (NR)
"Art. 136.
.......................................................
I - criação de ações
preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais
existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações
preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo
estatuto;
.......................................................
§ 3o O
disposto no § 2o deste artigo aplica-se também às
assembléias especiais de acionistas preferenciais de que trata o §
1o.
......................................................."(NR)
"Art. 137. A aprovação das
matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao
acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante
reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as
seguintes normas:
.......................................................
II - nos casos dos incisos IV e
V do art. 136, não terá direito de retirada o titular de ação de
espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado,
considerando-se haver:
a) liquidez, quando a espécie
ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice
geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à
negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no
exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e
b) dispersão, quando o
acionista controlador, a sociedade controladora ou outras
sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou
classe de ação;
III - no caso do inciso IX do
art. 136, somente haverá direito de retirada se a cisão
implicar:
a) mudança do objeto social,
salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja
atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social
da sociedade cindida;
b) redução do dividendo
obrigatório; ou
c) participação em grupo de
sociedades;
IV - o reembolso da ação deve
ser reclamado à companhia no prazo de 30 (trinta) dias contado da
publicação da ata da assembléia-geral;
V - o prazo para o dissidente de
deliberação de assembléia especial (art. 136, §
1o) será contado da publicação da respectiva
ata;
VI - o pagamento do reembolso
somente poderá ser exigido após a observância do disposto no §
3o e, se for o caso, da ratificação da
deliberação pela assembléia-geral.
.......................................................
§ 2o O
direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto nos
incisos IV ou V do caput deste artigo, conforme o caso,
ainda que o titular das ações tenha se abstido de votar contra a
deliberação ou não tenha comparecido à assembléia.
§ 3o Nos
10 (dez) dias subseqüentes ao término do prazo de que tratam os
incisos IV e V do caput deste artigo, conforme o caso,
contado da publicação da ata da assembléia-geral ou da assembléia
especial que ratificar a deliberação, é facultado aos órgãos da
administração convocar a assembléia-geral para ratificar ou
reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço
do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o
direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da
empresa.
......................................................." (NR)
"Art. 140.
.......................................................
I - o número de conselheiros, ou o
máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição
do presidente do conselho pela assembléia ou pelo próprio
conselho;
.......................................................
IV - as normas sobre convocação,
instalação e funcionamento do conselho, que deliberará por maioria
de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para
certas deliberações, desde que especifique as matérias.
Parágrafo único. O estatuto poderá
prever a participação no conselho de representantes dos empregados,
escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela
empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os
representem." (NR)
"Art. 141.
.......................................................
.......................................................
§ 4o Terão
direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho
de administração, em votação em separado na assembléia-geral,
excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares,
respectivamente:
I - de ações de emissão de
companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos,
15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e
II - de ações
preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de
companhia aberta, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento)
do capital social, que não houverem exercido o direito previsto no
estatuto, em conformidade com o art. 18.
§ 5o
Verificando-se que nem os titulares de ações com direito a voto e
nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com
voto restrito perfizeram, respectivamente, o quorum exigido nos
incisos I e II do § 4o, ser-lhes-á facultado
agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro e seu
suplente para o conselho de administração, observando-se, nessa
hipótese, o quorum exigido pelo inciso II do §
4o.
§ 6o
Somente poderão exercer o direito previsto no §
4o os acionistas que comprovarem a titularidade
ininterrupta da participação acionária ali exigida durante o
período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à
realização da assembléia-geral.
§ 7o
Sempre que, cumulativamente, a eleição do conselho de administração
se der pelo sistema do voto múltiplo e os titulares de ações
ordinárias ou preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger
conselheiro, será assegurado a acionista ou grupo de acionistas
vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50%
(cinqüenta por cento) das ações com direito de voto o direito de
eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais
acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros
que, segundo o estatuto, componha o órgão.
§ 8o A
companhia deverá manter registro com a identificação dos acionistas
que exercerem a prerrogativa a que se refere o §
4o.
§ 9o (VETADO)" (NR)
"Art. 142. Compete ao conselho de
administração:
.......................................................
§ 1o Serão
arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das
reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação
destinada a produzir efeitos perante terceiros.
§ 2o A
escolha e a destituição do auditor independente ficará sujeita a
veto, devidamente fundamentado, dos conselheiros eleitos na forma
do art. 141, § 4o, se houver." (NR)
"Art. 143. (VETADO)
......................................................."
"Art. 146. (VETADO)
§ 1o A
ata da assembléia-geral ou da reunião do conselho de administração
que eleger administradores deverá conter a qualificação e o prazo
de gestão de cada um dos eleitos, devendo ser arquivada no registro
do comércio e publicada.
§ 2o A
posse do conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica
condicionada à constituição de representante residente no País, com
poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base
na legislação societária, mediante procuração com prazo de validade
que deverá estender-se por, no mínimo, 3 (três) anos após o término
do prazo de gestão do conselheiro." (NR)
"Art.
147.......................................................
.......................................................
§ 3o O
conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito,
salvo dispensa da assembléia-geral, aquele que:
I - ocupar cargos em
sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em
especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal;
e
II - tiver interesse
conflitante com a sociedade.
§ 4o A
comprovação do cumprimento das condições previstas no §
3o será efetuada por meio de declaração firmada
pelo conselheiro eleito nos termos definidos pela Comissão de
Valores Mobiliários, com vistas ao disposto nos arts. 145 e 159,
sob as penas da lei." (NR)
"Art.
149.......................................................
§ 1o Se o
termo não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à nomeação,
esta tornar-se-á sem efeito, salvo justificação aceita pelo órgão
da administração para o qual tiver sido eleito.
§ 2o O
termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade, a indicação de
pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá as
citações e intimações em processos administrativos e judiciais
relativos a atos de sua gestão, as quais reputar-se-ão cumpridas
mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser
alterado mediante comunicação por escrito à companhia." (NR)
"Art. 155.
.......................................................
.......................................................
§ 4o É
vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada,
por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade
de auferir vantagem, para si ou para outrem, no mercado de valores
mobiliários." (NR)
"Art. 157.
.......................................................
.......................................................
§ 6o Os
administradores da companhia aberta deverão informar imediatamente,
nos termos e na forma determinados pela Comissão de Valores
Mobiliários, a esta e às bolsas de valores ou entidades do mercado
de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da
companhia estejam admitidos à negociação, as modificações em suas
posições acionárias na companhia." (NR)
"Art. 161.
.......................................................
.......................................................
§ 5o (VETADO)
§ 6o Os
membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos
até a primeira assembléia-geral ordinária que se realizar após a
sua eleição, e poderão ser reeleitos.
§ 7o A
função de membro do conselho fiscal é indelegável." (NR)
"Art. 163. Compete ao conselho
fiscal:
I - fiscalizar, por qualquer de
seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento
dos seus deveres legais e estatutários;
.......................................................
IV - denunciar, por qualquer de
seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem
as providências necessárias para a proteção dos interesses da
companhia, à assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que
descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia;
.......................................................
§ 2o O
conselho fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará
aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, desde
que relativas à sua função fiscalizadora, assim como a elaboração
de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.
......................................................."(NR)
"Art.
164.......................................................
Parágrafo único. Os pareceres e
representações do conselho fiscal, ou de qualquer um de seus
membros, poderão ser apresentados e lidos na assembléia-geral,
independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da
ordem do dia." (NR)
"Art. 165. Os membros do conselho
fiscal têm os mesmos deveres dos administradores de que tratam os
arts. 153 a 156 e respondem pelos danos resultantes de omissão no
cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo,
ou com violação da lei ou do estatuto.
§ 1o Os
membros do conselho fiscal deverão exercer suas funções no
exclusivo interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o
exercício da função com o fim de causar dano à companhia, ou aos
seus acionistas ou administradores, ou de obter, para si ou para
outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa
resultar, prejuízo para a companhia, seus acionistas ou
administradores.
§ 2o O
membro do conselho fiscal não é responsável pelos atos ilícitos de
outros membros, salvo se com eles foi conivente, ou se concorrer
para a prática do ato.
§ 3o A
responsabilidade dos membros do conselho fiscal por omissão no
cumprimento de seus deveres é solidária, mas dela se exime o membro
dissidente que fizer consignar sua divergência em ata da reunião do
órgão e a comunicar aos órgãos da administração e à
assembléia-geral." (NR)
"Art. 172. O estatuto da companhia
aberta que contiver autorização para o aumento do capital pode
prever a emissão, sem direito de preferência para os antigos
acionistas, ou com redução do prazo de que trata o §
4o do art. 171, de ações e debêntures
conversíveis em ações, ou bônus de subscrição, cuja colocação seja
feita mediante:
I - (VETADO)
II - permuta por ações, em oferta
pública de aquisição de controle, nos termos dos arts. 257 e
263.
......................................................." (NR)
"Art.
196.......................................................
.......................................................
§ 2o O
orçamento poderá ser aprovado pela assembléia-geral ordinária que
deliberar sobre o balanço do exercício e revisado anualmente,
quando tiver duração superior a um exercício social." (NR)
"Art. 197. No exercício em que o
montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do estatuto
ou do art. 202, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do
exercício, a assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos de
administração, destinar o excesso à constituição de reserva de
lucros a realizar.
§ 1o Para
os efeitos deste artigo, considera-se realizada a parcela do lucro
líquido do exercício que exceder da soma dos seguintes valores:
I - o resultado líquido
positivo da equivalência patrimonial (art. 248); e
II - o lucro, ganho ou
rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra
após o término do exercício social seguinte.
§ 2o A
reserva de lucros a realizar somente poderá ser utilizada para
pagamento do dividendo obrigatório e, para efeito do inciso III do
art. 202, serão considerados como integrantes da reserva os lucros
a realizar de cada exercício que forem os primeiros a serem
realizados em dinheiro." (NR)
"Art. 202. Os acionistas têm
direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, a
parcela dos lucros estabelecida no estatuto ou, se este for omisso,
a importância determinada de acordo com as seguintes normas:
I - metade do lucro líquido do
exercício diminuído ou acrescido dos seguintes valores:
a) importância destinada à
constituição da reserva legal (art. 193); e
b) importância destinada à
formação da reserva para contingências (art. 195) e reversão da
mesma reserva formada em exercícios anteriores;
II - o pagamento do dividendo
determinado nos termos do inciso I poderá ser limitado ao montante
do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a
diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar (art.
197);
III - os lucros registrados na
reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem
sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão
ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a
realização.
.......................................................
§ 2o
Quando o estatuto for omisso e a assembléia-geral deliberar
alterá-lo para introduzir norma sobre a matéria, o dividendo
obrigatório não poderá ser inferior a 25% (vinte e cinco por cento)
do lucro líquido ajustado nos termos do inciso I deste artigo.
§ 3o A
assembléia-geral pode, desde que não haja oposição de qualquer
acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior
ao obrigatório, nos termos deste artigo, ou a retenção de todo o
lucro líquido, nas seguintes sociedades:
I - companhias abertas
exclusivamente para a captação de recursos por debêntures não
conversíveis em ações;
II - companhias fechadas,
exceto nas controladas por companhias abertas que não se enquadrem
na condição prevista no inciso I.
.......................................................
§ 6o Os
lucros não destinados nos termos dos arts. 193 a 197 deverão ser
distribuídos como dividendos." (NR)
"Art. 264. Na incorporação, pela
controladora, de companhia controlada, a justificação, apresentada
à assembléia-geral da controlada, deverá conter, além das
informações previstas nos arts. 224 e 225, o cálculo das relações
de substituição das ações dos acionistas não controladores da
controlada com base no valor do patrimônio líquido das ações da
controladora e da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo
os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, ou com
base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários,
no caso de companhias abertas.
§ 1o A
avaliação dos dois patrimônios será feita por 3 (três) peritos ou
empresa especializada e, no caso de companhias abertas, por empresa
especializada.
§ 2o Para
efeito da comparação referida neste artigo, as ações do capital da
controlada de propriedade da controladora serão avaliadas, no
patrimônio desta, em conformidade com o disposto no
caput.
§ 3o Se
as relações de substituição das ações dos acionistas não
controladores, previstas no protocolo da incorporação, forem menos
vantajosas que as resultantes da comparação prevista neste artigo,
os acionistas dissidentes da deliberação da assembléia-geral da
controlada que aprovar a operação, poderão optar, no prazo previsto
no art. 230, entre o valor de reembolso fixado nos termos do art.
45 e o valor apurado em conformidade com o disposto no
caput, observado o disposto no art. 137, inciso II.
§ 4o
Aplicam-se as normas previstas neste artigo à incorporação de
controladora por sua controlada, à fusão de companhia controladora
com a controlada, à incorporação de ações de companhia controlada
ou controladora, à incorporação, fusão e incorporação de ações de
sociedades sob controle comum.
......................................................." (NR)
"Art. 287. Prescreve:
.......................................................
II -
.......................................................
.......................................................
g) a ação movida pelo acionista
contra a companhia, qualquer que seja o seu fundamento." (NR)
"Art.
289.......................................................
.......................................................
§ 7o Sem
prejuízo do disposto no caput deste artigo, as companhias
abertas poderão, ainda, disponibilizar as referidas publicações
pela rede mundial de computadores." (NR)
"Art. 291. A Comissão de Valores
Mobiliários poderá reduzir, mediante fixação de escala em função do
valor do capital social, a porcentagem mínima aplicável às
companhias abertas, estabelecida no art. 105; na alínea c do
parágrafo único do art. 123; no caput do art. 141; no §
1o do art. 157; no § 4o do art.
159; no § 2o do art. 161; no §
6o do art. 163; na alínea a do §
1o do art. 246; e no art. 277.
......................................................." (NR)
"Art. 294. A companhia fechada
que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido
inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), poderá:
......................................................." (NR)
Art. 3o A Lei no
6.404, de 15 de dezembro de 1976, passa a vigorar acrescida dos
seguintes arts. 4o-A, 116-A, 165-A e 254-A:
"Art. 4o-A. Na
companhia aberta, os titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento)
das ações em circulação no mercado poderão requerer aos
administradores da companhia que convoquem assembléia especial dos
acionistas titulares de ações em circulação no mercado, para
deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por
outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação
da companhia, referido no § 4o do art.
4o.
§ 1o O
requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da
divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado e
acompanhado de elementos de convicção que demonstrem a falha ou
imprecisão no emprego da metodologia de cálculo ou no critério de
avaliação adotado, podendo os acionistas referidos no caput
convocar a assembléia quando os administradores não atenderem, no
prazo de 8 (oito) dias, ao pedido de convocação.
§ 2o
Consideram-se ações em circulação no mercado todas as ações do
capital da companhia aberta menos as de propriedade do acionista
controlador, de diretores, de conselheiros de administração e as em
tesouraria.
§ 3o Os
acionistas que requererem a realização de nova avaliação e aqueles
que votarem a seu favor deverão ressarcir a companhia pelos custos
incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor
inicial da oferta pública.
§ 4o Caberá
à Comissão de Valores Mobiliários disciplinar o disposto no art.
4o e neste artigo, e fixar prazos para a eficácia
desta revisão."
"Art. 116-A. O acionista
controlador da companhia aberta e os acionistas, ou grupo de
acionistas, que elegerem membro do conselho de administração ou
membro do conselho fiscal, deverão informar imediatamente as
modificações em sua posição acionária na companhia à Comissão de
Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado
de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da
companhia estejam admitidos à negociação, nas condições e na forma
determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários."
"Art. 165-A. Os membros do
conselho fiscal da companhia aberta deverão informar imediatamente
as modificações em suas posições acionárias na companhia à Comissão
de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do
mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de
emissão da companhia estejam admitidos à negociação, nas condições
e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários."
"Art. 254-A. A alienação, direta
ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser
contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o
adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações
com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da
companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80%
(oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto,
integrante do bloco de controle.
§ 1o
Entende-se como alienação de controle a transferência, de forma
direta ou indireta, de ações integrantes do bloco de controle, de
ações vinculadas a acordos de acionistas e de valores mobiliários
conversíveis em ações com direito a voto, cessão de direitos de
subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a
valores mobiliários conversíveis em ações que venham a resultar na
alienação de controle acionário da sociedade.
§ 2o A
Comissão de Valores Mobiliários autorizará a alienação de controle
de que trata o caput, desde que verificado que as condições
da oferta pública atendem aos requisitos legais.
§ 3o
Compete à Comissão de Valores Mobiliários estabelecer normas a
serem observadas na oferta pública de que trata o caput.
§ 4o O
adquirente do controle acionário de companhia aberta poderá
oferecer aos acionistas minoritários a opção de permanecer na
companhia, mediante o pagamento de um prêmio equivalente à
diferença entre o valor de mercado das ações e o valor pago por
ação integrante do bloco de controle.
§ 5o (VETADO)"
Art.
4o Os arts. 1o,
2o, 4o, 5o,
6o, 7o, 8o,
9o, 10, 11, 14, 15, 16, 17, 18, 22, 24, 26 e 28
da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, passam
a vigorar com a seguinte redação:
"Art. 1o Serão
disciplinadas e fiscalizadas de acordo com esta Lei as seguintes
atividades:
I - a emissão e distribuição de
valores mobiliários no mercado;
II - a negociação e intermediação no
mercado de valores mobiliários;
III - a negociação e intermediação
no mercado de derivativos;
IV - a organização, o funcionamento
e as operações das Bolsas de Valores;
V - a organização, o funcionamento e
as operações das Bolsas de Mercadorias e Futuros;
VI - a administração de carteiras e
a custódia de valores mobiliários;
VII - a auditoria das companhias
abertas;
VIII - os serviços de consultor e
analista de valores mobiliários." (NR)
"Art.
2o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta
Lei:
I - as ações, debêntures e bônus de
subscrição;
II - os cupons, direitos, recibos de
subscrição e certificados de desdobramento relativos aos valores
mobiliários referidos no inciso II;
III - os certificados de depósito de
valores mobiliários;
IV - as cédulas de debêntures;
V - as cotas de fundos de
investimento em valores mobiliários ou de clubes de investimento em
quaisquer ativos;
VI - as notas comerciais;
VII - os contratos futuros, de
opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam valores
mobiliários;
VIII - outros contratos derivativos,
independentemente dos ativos subjacentes; e
IX - quando ofertados publicamente,
quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que
gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração,
inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos
advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.
§ 1o Excluem-se do
regime desta Lei:
I - os títulos da dívida pública
federal, estadual ou municipal;
II - os títulos cambiais de
responsabilidade de instituição financeira, exceto as
debêntures.
§ 2o Os emissores
dos valores mobiliários referidos neste artigo, bem como seus
administradores e controladores, sujeitam-se à disciplina prevista
nesta Lei, para as companhias abertas.
§ 3o Compete à
Comissão de Valores Mobiliários expedir normas para a execução do
disposto neste artigo, podendo:
I - exigir que os emissores se
constituam sob a forma de sociedade anônima;
II - exigir que as demonstrações
financeiras dos emissores, ou que as informações sobre o
empreendimento ou projeto, sejam auditadas por auditor independente
nela registrado;
III - dispensar, na distribuição
pública dos valores mobiliários referidos neste artigo, a
participação de sociedade integrante do sistema previsto no art. 15
desta Lei;
IV - estabelecer padrões de
cláusulas e condições que devam ser adotadas nos títulos ou
contratos de investimento, destinados à negociação em bolsa ou
balcão, organizado ou não, e recusar a admissão ao mercado da
emissão que não satisfaça a esses padrões." (NR)
"Art. 4o
.......................................................
.......................................................
IV -
.......................................................
.......................................................
c) o uso de informação
relevante não divulgada no mercado de valores mobiliários.
......................................................." (NR)
Art. 5o (VETADO)
Art. 6o (VETADO)
"Art. 7o A Comissão
custeará as despesas necessárias ao seu funcionamento com os
recursos provenientes de:
.......................................................
V - receitas de taxas decorrentes do
exercício de seu poder de polícia, nos termos da lei." (NR)
"Art. 8o Compete à
Comissão de Valores Mobiliários:
.......................................................
§ 1o (VETADO)
§ 2o (VETADO)
......................................................." (NR)
"Art. 9o (VETADO)
I - (VETADO)
.......................................................
b) das companhias abertas e
demais emissoras de valores mobiliários e, quando houver suspeita
fundada de atos ilegais, das respectivas sociedades controladoras,
controladas, coligadas e sociedades sob controle comum;
.......................................................
g) (VETADO)
II - intimar as pessoas referidas no
inciso I a prestar informações, ou esclarecimentos, sob cominação
de multa, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no
art. 11;
.......................................................
V - apurar, mediante processo
administrativo, atos ilegais e práticas não eqüitativas de
administradores, membros do conselho fiscal e acionistas de
companhias abertas, dos intermediários e dos demais participantes
do mercado;
.......................................................
§ 1o (VETADO)
.......................................................
§ 2o (VETADO)
§ 3o (VETADO)
§ 4o (VETADO)
§ 5o (VETADO)
§ 6o (VETADO)"(NR)
"Art.
10. A Comissão de Valores Mobiliários poderá celebrar convênios
com órgãos similares de outros países, ou com entidades
internacionais, para assistência e cooperação na condução de
investigações para apurar transgressões às normas atinentes ao
mercado de valores mobiliários ocorridas no País e no exterior.
§ 1o A Comissão de
Valores Mobiliários poderá se recusar a prestar a assistência
referida no caput deste artigo quando houver interesse
público a ser resguardado.
§ 2o O disposto
neste artigo aplica-se, inclusive, às informações que, por
disposição legal, estejam submetidas a sigilo." (NR)
"Art. 11.
.......................................................
.......................................................
§ 4o (VETADO)
§ 5o (VETADO)
.......................................................
§ 7o O termo de
compromisso deverá ser publicado no Diário Oficial da União,
discriminando o prazo para cumprimento das obrigações eventualmente
assumidas, e constituirá título executivo extrajudicial.
.......................................................
§ 10. (VETADO)
§ 11. (VETADO)
........................................................" (NR)
"Art. 14. A Comissão de Valores
Mobiliários poderá prever, em seu orçamento, dotações de verbas às
Bolsas de Valores e às Bolsas de Mercadorias e Futuros." (NR)
"Art. 15.
.......................................................
.......................................................
VI - as corretoras de mercadorias,
os operadores especiais e as Bolsas de Mercadorias e Futuros; e
VII - as entidades de compensação e
liquidação de operações com valores mobiliários.
§ 1o (VETADO)
......................................................." (NR)
"Art. 16. Depende de prévia autorização da
Comissão de Valores Mobiliários o exercício das seguintes
atividades:
.......................................................
III - (VETADO)
IV - (VETADO)
......................................................." (NR)
"Art. 17. As Bolsas de Valores, as Bolsas
de Mercadorias e Futuros, as entidades do mercado de balcão
organizado e as entidades de compensação e liquidação de operações
com valores mobiliários terão autonomia administrativa, financeira
e patrimonial, operando sob a supervisão da Comissão de Valores
Mobiliários.
§ 1o Às Bolsas de
Valores, às Bolsas de Mercadorias e Futuros, às entidades do
mercado de balcão organizado e às entidades de compensação e
liquidação de operações com valores mobiliários incumbe, como
órgãos auxiliares da Comissão de Valores Mobiliários, fiscalizar os
respectivos membros e as operações com valores mobiliários nelas
realizadas.
§ 2o (VETADO)" (NR)
Art.
18. (VETADO)
I - (VETADO)
a) (VETADO)
b) (VETADO)
c) (VETADO)
d) (VETADO)
.......................................................
f) (VETADO)
.......................................................
h)(VETADO)
........................................................"
"Art.
22.......................................................
§ 1o (VETADO)
§ 2o (VETADO)"
"Art. 24. (VETADO)
......................................................."
"Art. 26.
.......................................................
.......................................................
§ 5o (VETADO)"
"Art. 28. O Banco Central do Brasil, a
Comissão de Valores Mobiliários, a Secretaria de Previdência
Complementar, a Secretaria da Receita Federal e Superintendência de
Seguros Privados manterão um sistema de intercâmbio de informações,
relativas à fiscalização que exerçam, nas áreas de suas respectivas
competências, no mercado de valores mobiliários.
Parágrafo único. O dever de guardar
sigilo de informações obtidas através do exercício do poder de
fiscalização pelas entidades referidas no caput não poderá
ser invocado como impedimento para o intercâmbio de que trata este
artigo." (NR)
Art.
5o A Lei no 6.385, de 7 de
dezembro de 1976, passa a vigorar acrescida dos arts. 17-A, 21-A, e
dos Capítulos VII-A e VII-B, com os arts. 27-A e 27-B, e 27-C a
27-F, respectivamente:
Art. 17-A. (VETADO)
Art. 21-A. (VETADO)
"CAPÍTULO VII-A
DO COMITÊ DE PADRÕES CONTÁBEIS
Art. 27-A. (VETADO)
Art. 27-B. (VETADO)
CAPÍTULO VII-B
DOS CRIMES CONTRA O MERCADO DE
CAPITAIS
Manipulação do Mercado
Art. 27-C. Realizar operações simuladas
ou executar outras manobras fraudulentas, com a finalidade de
alterar artificialmente o regular funcionamento dos mercados de
valores mobiliários em bolsa de valores, de mercadorias e de
futuros, no mercado de balcão ou no mercado de balcão organizado,
com o fim de obter vantagem indevida ou lucro, para si ou para
outrem, ou causar dano a terceiros:
Pena  reclusão, de 1 (um) a 8
(oito) anos, e multa de até 3 (três) vezes o montante da vantagem
ilícita obtida em decorrência do crime.
Uso Indevido de Informação Privilegiada
Art. 27-D. Utilizar informação relevante
ainda não divulgada ao mercado, de que tenha conhecimento e da qual
deva manter sigilo, capaz de propiciar, para si ou para outrem,
vantagem indevida, mediante negociação, em nome próprio ou de
terceiro, com valores mobiliários:
Pena  reclusão, de 1 (um) a 5
(cinco) anos, e multa de até 3 (três) vezes o montante da vantagem
ilícita obtida em decorrência do crime.
Exercício Irregular de Cargo,
Profissão, Atividade ou Função
Art. 27-E. Atuar, ainda que a título
gratuito, no mercado de valores mobiliários, como instituição
integrante do sistema de distribuição, administrador de carteira
coletiva ou individual, agente autônomo de investimento, auditor
independente, analista de valores mobiliários, agente fiduciário ou
exercer qualquer cargo, profissão, atividade ou função, sem estar,
para esse fim, autorizado ou registrado junto à autoridade
administrativa competente, quando exigido por lei ou
regulamento:
Pena  detenção de 6 (seis) meses a
2 (dois) anos, e multa.
Art. 27-F. As multas cominadas para os
crimes previstos nos arts. 27-C e 27-D deverão ser aplicadas em
razão do dano provocado ou da vantagem ilícita auferida pelo
agente.
Parágrafo único. Nos casos de
reincidência, a multa pode ser de até o triplo dos valores fixados
neste artigo."
Art.
6o As companhias existentes deverão proceder à
adaptação do seu estatuto aos preceitos desta Lei no prazo de 1
(um) ano, a contar da data em que esta entrar em vigor, devendo,
para este fim, ser convocada assembléia-geral dos acionistas.
Art.
7o O disposto no art. 254-A da Lei no
6.404, de 1976, não se aplica às companhias em processo de
desestatização que, até a data da promulgação desta Lei, tenham
publicado um edital.
Art.
8o A alteração de direitos conferidos às ações
existentes em decorrência de adequação a esta Lei não confere o
direito de recesso de que trata o art. 137 da Lei no
6.404, de 1976, se efetivada até o término do ano de 2002.
§
1o A proporção prevista no § 2o do art. 15
da Lei no 6.404, de 1976, será aplicada de
acordo com o seguinte critério:
I - imediatamente
às companhias novas;
II - às
companhias fechadas existentes, no momento em que decidirem abrir o
seu capital; e
III - as
companhias abertas existentes poderão manter proporção de até dois
terços de ações preferenciais, em relação ao total de ações
emitidas, inclusive em relação a novas emissões de ações.
§
2o Nas emissões de ações ordinárias por
companhias abertas que optarem por se adaptar ao disposto no
art. 15, §
2o, da Lei no 6.404, de
1976, com a redação que lhe é conferida por esta Lei, poderá
não ser estendido aos acionistas titulares de ações preferenciais,
a critério da companhia, o direito de preferência a que se refere o
art. 171, §
1o, alínea, da Lei no
6.404, de 1976. Uma vez reduzido o percentual de participação
em ações preferenciais, não mais será lícito à companhia elevá-lo
além do limite atingido.
§
3o As companhias abertas somente poderão emitir
novas ações preferenciais com observância do disposto no art. 17, § 1o,
da Lei no 6.404, de 1976, com a redação dada
por esta Lei, devendo os respectivos estatutos ser adaptados ao
referido dispositivo legal no prazo de 1 (um) ano, após a data de
entrada em vigor desta Lei.
§
4o Até a assembléia-geral ordinária que se reunir
para aprovar as demonstrações financeiras do exercício de 2004,
inclusive, o conselheiro eleito na forma do § 4o, inciso
II, ou do §
5o do art. 141, da Lei no
6.404, de 15 de dezembro de 1976, será escolhido em lista
tríplice elaborada pelo acionista controlador; e, a partir da
assembléia-geral ordinária de 2006, o referido conselheiro será
eleito nos termos desta Lei, independentemente do mandato do
conselheiro a ser substituído.
Art.
9o Esta Lei entra em vigor após decorridos 120
(cento e vinte) dias de sua publicação oficial, aplicando-se,
todavia, a partir da data de publicação, às companhias que se
constituírem a partir dessa data.
Art. 10. São revogados o art. 242, da Lei no
6.404, de 15 de dezembro de 1976, e os arts. 29 e 30, da Lei no 6.385, de
7 de dezembro de 1976.
Brasília, 31 de
outubro de 2001; 180o da Independência e
113o da República.
MARCO ANTONIO DE OLIVEIRA
MACIEL
José Gregori
Pedro Malan
Benjamin Benzaquem Sicsú
Este texto não substitui o
publicado no D.O.U. de 1.11.2001