6.404, De 15.12.76
Presidência da
República
Casa CivilSubchefia para Assuntos
Jurídicos
LEI No 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE
1976.
Vide texto
compilado
Dispõe sobre as Sociedades por
Ações.
O
PRESIDENTE DA REPÚBLICA, faço saber que o
Congresso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte Lei:
CAPÍTULO I
Características e Natureza da
Companhia ou Sociedade Anônima
Características
Art. 1º A companhia ou
sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a
responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de
emissão das ações subscritas ou adquiridas.
Objeto Social
Art. 2º Pode ser objeto da
companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à
ordem pública e aos bons costumes.
§ 1º Qualquer que seja o
objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do
comércio.
§ 2º O estatuto social
definirá o objeto de modo preciso e completo.
§ 3º A companhia pode ter
por objeto participar de outras sociedades; ainda que não prevista
no estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o
objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.
Denominação
Art. 3º A sociedade será
designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou
"sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente mas
vedada a utilização da primeira ao final.
§ 1º O nome do fundador,
acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido
para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação.
§ 2º Se a denominação for
idêntica ou semelhante a de companhia já existente, assistirá à
prejudicada o direito de requerer a modificação, por via
administrativa (artigo 97) ou em juízo, e demandar as perdas e
danos resultantes.
Companhia Aberta e Fechada
Art. 4º Para os
efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os
valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos a
negociação em bolsa ou no mercado de balcão.
Parágrafo único. Somente os valores mobiliários de
companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser
distribuídos no mercado e negociados em bolsa ou no mercado de
balcão.
Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a
companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de
sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de
valores mobiliários. (Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§
1o Somente os valores mobiliários de emissão de
companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser
negociados no mercado de valores mobiliários. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
§
2o Nenhuma distribuição pública de valores
mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na
Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
§
3o A Comissão de Valores Mobiliários poderá
classificar as companhias abertas em categorias, segundo as
espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos
negociados no mercado, e especificará as normas sobre companhias
abertas aplicáveis a cada categoria. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
§
4o O registro de companhia aberta para negociação
de ações no mercado somente poderá ser cancelado se a companhia
emissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que a
controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública para
adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço
justo, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado
com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de
patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço
de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por
múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários,
ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores
Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, em
conformidade com o disposto no art. 4o-A.
(Incluído pela Lei nº 10.303,
de 2001)
§
5o Terminado o prazo da oferta pública fixado na
regulamentação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários, se
remanescerem em circulação menos de 5% (cinco por cento) do total
das ações emitidas pela companhia, a assembléia-geral poderá
deliberar o resgate dessas ações pelo valor da oferta de que trata
o § 4o, desde que deposite em estabelecimento
bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, à
disposição dos seus titulares, o valor de resgate, não se
aplicando, nesse caso, o disposto no § 6o do art.
44. (Incluído pela Lei nº
10.303, de 2001)
§
6o O acionista controlador ou a sociedade
controladora que adquirir ações da companhia aberta sob seu
controle que elevem sua participação, direta ou indireta, em
determinada espécie e classe de ações à porcentagem que, segundo
normas gerais expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários,
impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes, será obrigado
a fazer oferta pública, por preço determinado nos termos do §
4o, para aquisição da totalidade das ações
remanescentes no mercado. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
Art. 4o-A. Na companhia aberta, os
titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações em
circulação no mercado poderão requerer aos administradores da
companhia que convoquem assembléia especial dos acionistas
titulares de ações em circulação no mercado, para deliberar sobre a
realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para
efeito de determinação do valor de avaliação da companhia, referido
no § 4o do art. 4o. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
§
1o O requerimento deverá ser apresentado no prazo
de 15 (quinze) dias da divulgação do valor da oferta pública,
devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convicção
que demonstrem a falha ou imprecisão no emprego da metodologia de
cálculo ou no critério de avaliação adotado, podendo os acionistas
referidos no caput convocar a assembléia quando os
administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, ao pedido
de convocação. (Incluído pela
Lei nº 10.303, de 2001)
§
2o Consideram-se ações em circulação no mercado
todas as ações do capital da companhia aberta menos as de
propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros
de administração e as em tesouraria. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
§
3o Os acionistas que requererem a realização de
nova avaliação e aqueles que votarem a seu favor deverão ressarcir
a companhia pelos custos incorridos, caso o novo valor seja
inferior ou igual ao valor inicial da oferta pública. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
§
4o Caberá à Comissão de Valores Mobiliários
disciplinar o disposto no art. 4o e neste artigo,
e fixar prazos para a eficácia desta revisão. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
CAPÍTULO II
Capital Social
SEÇÃO I
Valor
Fixação no Estatuto e
Moeda
Art. 5º O estatuto da
companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda
nacional.
Parágrafo único. A expressão
monetária do valor do capital social realizado será corrigida
anualmente (artigo 167).
Alteração
Art. 6º O capital social
somente poderá ser modificado com observância dos preceitos desta
Lei e do estatuto social (artigos 166 a 174).
SEÇÃO II
Formação
Dinheiro e Bens
Art. 7º O capital social
poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer
espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.
Avaliação
Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três)
peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia-geral
dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos
fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença
desubscritores que representem metade, pelo menos, do capital
social, e em segunda convocação com qualquer número.
§ 1º Os peritos ou a empresa
avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação
dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e
instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão
presentes à assembléia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as
informações que lhes forem solicitadas.
§ 2º Se o subscritor aceitar
o valor aprovado pela assembléia, os bens incorporar-se-ão ao
patrimônio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir
as formalidades necessárias à respectiva transmissão.
§ 3º Se a assembléia não
aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a avaliação
aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da
companhia.
§ 4º Os bens não poderão ser
incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes
tiver dado o subscritor.
§ 5º Aplica-se à assembléia
referida neste artigo o disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 115.
§ 6º Os avaliadores e o
subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e
terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na
avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade penal em que
tenham incorrido; no caso de bens em condomínio, a responsabilidade
dos subscritores é solidária.
Transferência dos Bens
Art. 9º Na falta de
declaração expressa em contrário, os bens transferem-se à companhia
a título de propriedade.
Responsabilidade do Subscritor
Art. 10. A responsabilidade
civil dos subscritores ou acionistas que contribuírem com bens para
a formação do capital social será idêntica à do vendedor.
Parágrafo único. Quando a
entrada consistir em crédito, o subscritor ou acionista responderá
pela solvência do devedor.
CAPÍTULO III
Ações
SEÇÃO I
Número e Valor Nominal
Fixação no Estatuto
Art. 11. O estatuto fixará o
número das ações em que se divide o capital social e estabelecerá
se as ações terão, ou não, valor nominal.
§ 1º Na companhia com ações
sem valor nominal, o estatuto poderá criar uma ou mais classes de
ações preferenciais com valor nominal.
§ 2º O valor nominal será o
mesmo para todas as ações da companhia.
§ 3º O valor nominal das
ações de companhia aberta não poderá ser inferior ao mínimo fixado
pela Comissão de Valores Mobiliários.
Alteração
Art. 12. O número e o valor
nominal das ações somente poderão ser alterados nos casos de
modificação do valor do capital social ou da sua expressão
monetária, de desdobramento ou grupamento de ações, ou de
cancelamento de ações autorizado nesta Lei.
SEÇÃO II
Preço de Emissão
Ações com Valor Nominal
Art. 13. É vedada a emissão
de ações por preço inferior ao seu valor nominal.
§ 1º A infração do disposto
neste artigo importará nulidade do ato ou operação e
responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da ação penal que no
caso couber.
§ 2º A contribuição do
subscritor que ultrapassar o valor nominal constituirá reserva de
capital (artigo 182, § 1º).
Ações sem Valor Nominal
Art. 14. O preço de emissão
das ações sem valor nominal será fixado, na constituição da
companhia, pelos fundadores, e no aumento de capital, pela
assembléia-geral ou pelo conselho de administração (artigos 166 e
170, § 2º).
Parágrafo único. O preço de
emissão pode ser fixado com parte destinada à formação de reserva
de capital; na emissão de ações preferenciais com prioridade no
reembolso do capital, somente a parcela que ultrapassar o valor de
reembolso poderá ter essa destinação.
SEÇÃO III
Espécies e Classes
Espécies
Art. 15. As ações, conforme
a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares,
são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.
§ 1º As ações ordinárias da
companhia fechada e as ações preferenciais da companhia aberta e
fechada poderão ser de uma ou mais classes.
§ 2º O número de
ações preferenciais sem direito a voto ou sujeitas a restrições no
exercício desse direito, não pode ultrapassar 2/3 (dois terços) do
total das ações emitidas.
§
2o O número de ações preferenciais sem direito a
voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode
ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do total das ações emitidas.
(Redação dada pela Lei nº
10.303, de 2001)
Ações Ordinárias
Art. 16. As ações ordinárias
de companhia fechada poderão ser de classes diversas, em função
de:
I - forma ou
conversibilidade de uma forma em outra;
II - conversibilidade em ações preferenciais;
III - exigência de nacionalidade brasileira do acionista;
ou
IV - direito de voto em separado para o preenchimento de
determinados cargos de órgãos administrativos.
I - conversibilidade em ações preferenciais; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
II - exigência de nacionalidade brasileira do
acionista; ou (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
III - direito de voto em separado para o
preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos.
(Redação dada pela Lei nº 9.457, de
1997)
Parágrafo único. A alteração
do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes, se não
for expressamente prevista, e regulada, requererá a concordância de
todos os titulares das ações atingidas.
Ações Preferenciais
Art. 17. As preferências ou vantagens das
ações preferenciais podem consistir:
I - em prioridade na distribuição de
dividendos;
II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou
sem ele;
III - na acumulação das vantagens acima
enumeradas.
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações
preferenciais: (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
I - consistem, salvo no
caso de ações com direito a dividendos fixos ou mínimos,
cumulativos ou não, no direito a dividendos no mínimo dez por cento
maiores do que os atribuídos às ações ordinárias; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de
1997)
II - sem prejuízo do
disposto no inciso anterior e no que for com ele compatível, podem
consistir: (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
a) em prioridade na
distribuição de dividendos; (Incluída pela
Lei nº 9.457, de 1997)
) em prioridade no
reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; (Incluída pela Lei nº 9.457, de 1997)
c) na acumulação das
vantagens acima enumeradas. (Incluída pela
Lei nº 9.457, de 1997)
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações
preferenciais podem consistir: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo
ou mínimo;(Redação dada pela
Lei nº 10.303, de 2001)
II - em prioridade no reembolso do capital, com
prêmio ou sem ele; ou (Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
III - na acumulação das preferências e vantagens de
que tratam os incisos I e II.(Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
§ 1º Os dividendos,
ainda que fixos ou cumulativos, não poderão ser distribuídos em
prejuízo do capital social, salvo quando, em caso de liquidação da
companhia, essa vantagem tiver sido expressamente assegurada.
§ 2º Salvo disposição em contrário do estatuto, o dividendo
prioritário não é cumulativo, a ação com dividendo fixo não
participa dos lucros remanescentes e a ação com dividendo mínimo
participa dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as
ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao
mínimo.
§ 3º O dividendo fixo ou mínimo e o prêmio de reembolso
estipulados em determinada importância em moeda, ficarão sujeitos à
correção monetária anual, por ocasião da assembléia-geral
ordinária, aos mesmos coeficientes adotados na correção do capital
social, desprezadas as frações de centavo.
§ 4º O estatuto não pode excluir ou restringir o direito
das ações preferenciais de participar dos aumentos de capital
decorrentes de correção monetária (artigo 167) e de capitalização
de reservas e lucros (artigo 169).
§ 5º O estatuto pode conferir às ações preferenciais, com
prioridade na distribuição de dividendo cumulativo, o direito de
recebê-lo, no exercício em que o lucro for insuficiente, à conta
das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182.
§ 6º O pagamento de dividendo fixo ou mínimo às ações
preferenciais não pode resultar em que, da incorporação do lucro
remanescente ao capital social da companhia, a participação do
acionista residente ou domiciliado no exterior nesse capital,
registrada no Banco Central do Brasil, aumente em proporção maior
do que a do acionista residente ou domiciliado no
Brasil.
§
1o Independentemente do direito de receber ou não
o valor de reembolso do capital com prêmio ou sem ele, as ações
preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício
deste direito, somente serão admitidas à negociação no mercado de
valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das
seguintes preferências ou vantagens:(Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
I -
direito de participar do dividendo a ser distribuído,
correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do
lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de
acordo com o seguinte critério:(Incluído dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
a)
prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso
correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do
patrimônio líquido da ação; e (Incluída dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
)
direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de
condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo
igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a
alínea a; ou (Incluída
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II -
direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo
menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação
ordinária; ou (Incluído dada
pela Lei nº 10.303, de 2001)
III
- direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de
controle, nas condições previstas no art. 254-A, assegurado o
dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias. (Incluído dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
§
2o Deverão constar do estatuto, com precisão e
minúcia, outras preferências ou vantagens que sejam atribuídas aos
acionistas sem direito a voto, ou com voto restrito, além das
previstas neste artigo.(Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§
3o Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos,
não poderão ser distribuídos em prejuízo do capital social, salvo
quando, em caso de liquidação da companhia, essa vantagem tiver
sido expressamente assegurada.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
§
4o Salvo disposição em contrário no estatuto, o
dividendo prioritário não é cumulativo, a ação com dividendo fixo
não participa dos lucros remanescentes e a ação com dividendo
mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade de condições
com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao
mínimo.(Redação dada pela Lei
nº 10.303, de 2001)
§
5o Salvo no caso de ações com dividendo fixo, o
estatuto não pode excluir ou restringir o direito das ações
preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes da
capitalização de reservas ou lucros (art. 169).(Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
§
6o O estatuto pode conferir às ações
preferenciais com prioridade na distribuição de dividendo
cumulativo, o direito de recebê-lo, no exercício em que o lucro for
insuficiente, à conta das reservas de capital de que trata o §
1o do art. 182.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
§
7o Nas companhias objeto de desestatização poderá
ser criada ação preferencial de classe especial, de propriedade
exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá
conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto às
deliberações da assembléia-geral nas matérias que
especificar.(Incluído pela Lei
nº 10.303, de 2001)
Vantagens Políticas
Art. 18. O estatuto pode
assegurar a uma ou mais classes de ações preferenciais o direito de
eleger, em votação em separado, um ou mais membros dos órgãos de
administração.
Parágrafo único. O estatuto
pode subordinar as alterações estatutárias que especificar à
aprovação, em assembléia especial, dos titulares de uma ou mais
classes de ações preferenciais.
Regulação no Estatuto
Art. 19. O estatuto da
companhia com ações preferenciais declarará as vantagens ou
preferências atribuídas a cada classe dessas ações e as restrições
a que ficarão sujeitas, e poderá prever o resgate ou a amortização,
a conversão de ações de uma classe em ações de outra e em ações
ordinárias, e destas em preferenciais, fixando as respectivas
condições.
SEÇÃO IV
Forma
Art. 20. As ações
podem ser nominativas, endossáveis ou ao portador.
Art. 20. As ações devem ser nominativas. (Redação dada pela Lei nº 8.021, de 1990)
Ações Não-Integralizadas
Art. 21. Além dos casos
regulados em lei especial, as ações terão obrigatoriamente forma
nominativa ou endossável até o integral pagamento do preço de
emissão.
Determinação no Estatuto
Art. 22. O estatuto
determinará a forma das ações e a conversibilidade de uma em outra
forma.
Parágrafo único. As ações
ordinárias da companhia aberta e ao menos uma das classes de ações
ordinárias da companhia fechada, quando tiverem a forma ao
portador, serão obrigatoriamente conversíveis, à vontade do
acionista, em nominativas endossáveis.
SEÇÃO V
Certificados
Emissão
Art. 23. A emissão de
certificado de ação somente será permitida depois de cumpridas as
formalidades necessárias ao funcionamento legal da companhia.
§ 1º A infração do disposto
neste artigo importa nulidade do certificado e responsabilidade dos
infratores.
§ 2º Os certificados das
ações, cujas entradas não consistirem em dinheiro, só poderão ser
emitidos depois de cumpridas as formalidades necessárias à
transmissão de bens, ou de realizados os créditos.
§ 3º A companhia poderá
cobrar o custo da substituição dos certificados, quando pedida pelo
acionista.
Requisitos
Art. 24. Os certificados das
ações serão escritos em vernáculo e conterão as seguintes
declarações:
I - denominação da
companhia, sua sede e prazo de duração;
II - o valor do capital
social, a data do ato que o tiver fixado, o número de ações em que
se divide e o valor nominal das ações, ou a declaração de que não
têm valor nominal;
III - nas companhias com
capital autorizado, o limite da autorização, em número de ações ou
valor do capital social;
IV - o número de ações
ordinárias e preferenciais das diversas classes, se houver, as
vantagens ou preferências conferidas a cada classe e as limitações
ou restrições a que as ações estiverem sujeitas;
V - o número de ordem do
certificado e da ação, e a espécie e classe a que pertence;
VI - os direitos conferidos
às partes beneficiárias, se houver;
VII - a época e o lugar da
reunião da assembléia-geral ordinária;
VIII - a data da
constituição da companhia e do arquivamento e publicação de seus
atos constitutivos;
IX - o nome do
acionista ou a cláusula ao portador;
X - a declaração de sua transferibilidade mediante
endosso, se endossável;
XI - o débito do acionista e a época e lugar de seu
pagamento, se a ação não estiver integralizada;
IX - o nome do acionista; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
X - o débito do acionista e a época e o lugar de seu
pagamento, se a ação não estiver integralizada; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
XI - a data da emissão do certificado e as
assinaturas de dois diretores, ou do agente emissor de certificados
(art. 27). (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
§ 1º A omissão de qualquer
dessas declarações dá ao acionista direito à indenização por perdas
e danos contra a companhia e os diretores na gestão dos quais os
certificados tenham sido emitidos.
§ 2º Os certificados
de ações de companhias abertas podem ser assinados por 2 (dois)
mandatários com poderes especiais, cujas procurações, juntamente
com o exemplar das assinaturas, tenham sido previamente depositadas
na bolsa de valores em que a companhia tiver as ações negociadas,
ou autenticadas com chancela mecânica, observadas as normas
expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
§
2o Os certificados de ações emitidas por
companhias abertas podem ser assinados por dois mandatários com
poderes especiais, ou autenticados por chancela mecânica,
observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários.(Redação dada pela
Lei nº 10.303, de 2001)
Títulos Múltiplos e Cautelas
Art. 25. A companhia poderá,
satisfeitos os requisitos do artigo 24, emitir certificados de
múltiplos de ações e, provisoriamente, cautelas que as
representam.
Parágrafo único. Os títulos
múltiplos das companhias abertas obedecerão à padronização de
número de ações fixada pela Comissão de Valores Mobiliários.
Cupões
Art. 26. Aos certificados
das ações ao portador podem ser anexados cupões relativos a
dividendos ou outros direitos.
Parágrafo único. Os cupões
conterão a denominação da companhia, a indicação do lugar da sede,
o número de ordem do certificado, a classe da ação e o número de
ordem do cupão.
Agente Emissor de Certificados
Art. 27. A companhia pode
contratar a escrituração e a guarda dos livros de registro e
transferência de ações e a emissão dos certificados com instituição
financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a manter
esse serviço.
§ 1º Contratado o serviço,
somente o agente emissor poderá praticar os atos relativos aos
registros e emitir certificados.
§ 2º O nome do agente
emissor constará das publicações e ofertas públicas de valores
mobiliários feitas pela companhia.
§ 3º Os certificados de
ações emitidos pelo agente emissor da companhia deverão ser
numerados seguidamente, mas a numeração das ações será
facultativa.
SEÇÃO VI
Propriedade e Circulação
Indivisibilidade
Art. 28. A ação é
indivisível em relação à companhia.
Parágrafo único. Quando a
ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos por ela conferidos
serão exercidos pelo representante do condomínio.
Negociabilidade
Art. 29. As ações da
companhia aberta somente poderão ser negociadas depois de
realizados 30% (trinta por cento) do preço de emissão.
Parágrafo único. A infração
do disposto neste artigo importa na nulidade do ato.
Negociação com as Próprias Ações
Art. 30. A companhia não
poderá negociar com as próprias ações.
§ 1º Nessa proibição não se
compreendem:
a) as operações de resgate,
reembolso ou amortização previstas em lei;
b) a aquisição, para
permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até o valor do
saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do
capital social, ou por doação;
c) a alienação das ações
adquiridas nos termos da alíneae mantidas em
tesouraria;
d) a compra quando,
resolvida a redução do capital mediante restituição, em dinheiro,
de parte do valor das ações, o preço destas em bolsa for inferior
ou igual à importância que deve ser restituída.
§ 2º A aquisição das
próprias ações pela companhia aberta obedecerá, sob pena de
nulidade, às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários,
que poderá subordiná-la à prévia autorização em cada caso.
§ 3º A companhia não poderá
receber em garantia as próprias ações, salvo para assegurar a
gestão dos seus administradores.
§ 4º As ações adquiridas nos
termos da alínea b do § 1º, enquanto mantidas em tesouraria, não
terão direito a dividendo nem a voto.
§ 5º No caso da alínea d do
§ 1º, as ações adquiridas serão retiradas definitivamente de
circulação.
Ações Nominativas
Art. 31. A
propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome
do acionista no livro de "Registro das Ações
Nominativas".
Art. 31. A propriedade das ações nominativas presume-se
pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações
Nominativas" ou pelo extrato que seja fornecido pela instituição
custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das
ações.(Redação dada pela Lei nº
10.303, de 2001)
§ 1º A transferência das
ações nominativas opera-se por termo lavrado no livro de
"Transferência de Ações Nominativas", datado e assinado pelo
cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos representantes.
§ 2º A transferência das
ações nominativas em virtude de transmissão por sucessão universal
ou legado, de arrematação, adjudicação ou outro ato judicial, ou
por qualquer outro título, somente se fará mediante averbação no
livro de "Registro de Ações Nominativas", à vista de documento
hábil, que ficará em poder da companhia.
§ 3º Na transferência das
ações nominativas adquiridas em bolsa de valores, o cessionário
será representado, independentemente de instrumento de procuração,
pela sociedade corretora, ou pela caixa de liquidação da bolsa de
valores.
Ações Endossáveis
Art. 32. A propriedade das ações
endossáveis presume-se pela posse do título com base em série
regular de endossos, mas o exercício de direitos perante a
companhia requer a averbação do nome do acionista no livro
"Registro de Ações Endossáveis" e no certificado (§
2º).(Revogado pela Lei
nº 8.021, de 1990)
§ 1º A transferência das ações endossáveis
opera-se:(Revogado pela
Lei nº 8.021, de 1990)
a) no caso de ação integralizada, mediante endosso
no certificado, em preto ou em branco, datado e assinado pelo
proprietário da ação ou por mandatário especial;
b) no caso de ação não-integralizada, mediante
endosso em preto e assinatura do endossatário no
certificado;(Revogado
pela Lei nº 8.021, de 1990)
c) independentemente de endosso, pela averbação,
efetuada pela companhia, do nome do adquirente no livro de registro
e no certificado, ou pela emissão de novo certificado em nome do
adquirente.(Revogado
pela Lei nº 8.021, de 1990)
§ 2º A transferência mediante endosso não terá
eficácia perante a companhia enquanto não for averbada no livro de
registro e no próprio certificado, mas o endossatário que
demonstrar ser possuidor do título com base em série regular de
endossos tem direito de obter a averbação da transferência, ou a
emissão de novo certificado em seu nome.(Revogado pela Lei nº 8.021, de
1990)
§ 3º Nos casos da alínea c do § 1º, o adquirente que
pedir averbação da transferência ou a emissão de novo certificado
em seu nome deverá apresentar à companhia o certificado da ação e o
instrumento de aquisição, que ela
arquivará.(Revogado pela
Lei nº 8.021, de 1990)
§ 4º Presume-se autêntica a assinatura do endossante
se atestada por oficial público, sociedade corretora de valores,
estabelecimento bancário ou pela própria
companhia.(Revogado pela
Lei nº 8.021, de 1990)
§ 5º Aplicam-se, no que couber, ao endosso da ação,
as normas que regulam o endosso de títulos
cambiários. (Revogado
pela Lei nº 8.021, de 1990)
Ações ao Portador
Art. 33. O detentor
presume-se proprietário das ações ao portador. (Revogado pela Lei nº 8.021, de 1990)
Parágrafo único. A transferência das ações ao
portador opera-se por tradição. (Revogado pela Lei nº 8.021, de 1990)
Ações Escriturais
Art. 34. O estatuto da companhia pode autorizar ou
estabelecer que todas as ações da companhia, ou uma ou mais classes
delas, sejam mantidas em contas de depósito, em nome de seus
titulares, na instituição que designar, sem emissão de
certificados.
§ 1º No caso de alteração
estatutária, a conversão em ação escritural depende da apresentação
e do cancelamento do respectivo certificado em circulação.
§ 2º Somente as instituições
financeiras autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários podem
manter serviços de ações escriturais.
§ 3º A companhia responde
pelas perdas e danos causados aos interessados por erros ou
irregularidades no serviço de ações escriturais, sem prejuízo do
eventual direito de regresso contra a instituição depositária.
Art. 35. A propriedade da
ação escritural presume-se pelo registro na conta de depósito das
ações, aberta em nome do acionista nos livros da instituição
depositária.
§ 1º A transferência da ação
escritural opera-se pelo lançamento efetuado pela instituição
depositária em seus livros, a débito da conta de ações do alienante
e a crédito da conta de ações do adquirente, à vista de ordem
escrita do alienante, ou de autorização ou ordem judicial, em
documento hábil que ficará em poder da instituição.
§ 2º A instituição
depositária fornecerá ao acionista extrato da conta de depósito das
ações escriturais, sempre que solicitado, ao término de todo mês em
que for movimentada e, ainda que não haja movimentação, ao menos
uma vez por ano.
§ 3º O estatuto pode
autorizar a instituição depositária a cobrar do acionista o custo
do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais,
observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores
Mobiliários.
Limitações à Circulação
Art. 36. O estatuto da
companhia fechada pode impor limitações à circulação das ações
nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitações e
não impeça a negociação, nem sujeite o acionista ao arbítrio dos
órgãos de administração da companhia ou da maioria dos
acionistas.
Parágrafo único. A limitação
à circulação criada por alteração estatutária somente se aplicará
às ações cujos titulares com ela expressamente concordarem,
mediante pedido de averbação no livro de "Registro de Ações
Nominativas".
Suspensão dos Serviços de
Certificados
Art. 37. A companhia aberta
pode, mediante comunicação às bolsas de valores em que suas ações
forem negociadas e publicação de anúncio, suspender, por períodos
que não ultrapassem, cada um, 15 (quinze) dias, nem o total de 90
(noventa) dias durante o ano, os serviços de transferência,
conversão e desdobramento de certificados.
Parágrafo único. O disposto
neste artigo não prejudicará o registro da transferência das ações
negociadas em bolsa anteriormente ao início do período de
suspensão.
Perda ou Extravio
Art. 38. O titular de
certificado perdido ou extraviado de ação ao portador ou endossável
poderá, justificando a propriedade e a perda ou extravio, promover,
na forma da lei processual, o procedimento de anulação e
substituição para obter a expedição de novo certificado.
§ 1º Somente será admitida a
anulação e substituição de certificado ao portador ou endossado em
branco à vista da prova, produzida pelo titular, da destruição ou
inutilização do certificado a ser substituído.
§ 2º Até que o certificado
seja recuperado ou substituído, as transferências poderão ser
averbadas sob condição, cabendo à companhia exigir do titular, para
satisfazer dividendo e demais direitos, garantia idônea de sua
eventual restituição.
SEÇÃO VII
Constituição de Direitos Reais e
Outros Ônus
Penhor
Art. 39. O penhor ou
caução de ações se constitui:
I - se nominativas, pela averbação do respectivo
instrumento no livro de "Registro de Ações
Nominativas";
II - se endossáveis, mediante endosso pignoratício
que, a pedido do credor endossatário ou do proprietário da ação, a
companhia averbará no livro de "Registro de Ações
Endossáveis";
III - se ao portador, pela tradição.
Art. 39. O penhor ou caução de ações se
constitui pela averbação do respectivo instrumento no livro de
Registro de Ações Nominativas.(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1º O penhor da ação
escritural se constitui pela averbação do respectivo instrumento
nos livros da instituição financeira, a qual será anotada no
extrato da conta de depósito fornecido ao acionista.
§ 2º Em qualquer caso, a
companhia, ou a instituição financeira, tem o direito de exigir,
para seu arquivo, um exemplar do instrumento de penhor.
Outros Direitos e Ônus
Art. 40. O usufruto, o
fideicomisso, a alienação fiduciária em garantia e quaisquer
cláusulas ou ônus que gravarem a ação deverão ser averbados:
I - se nominativa, no livro
de "Registro de Ações Nominativas";
II - se endossável,
no livro de "Registro de Ações Endossáveis" e no certificado da
ação;
III - se escritural, nos livros da instituição
financeira, que os anotará no extrato da conta de depósito
fornecido ao acionista.
II - se escritural, nos livros da instituição
financeira, que os anotará no extrato da conta de depósito
fornecida ao acionista. (Redação
dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Parágrafo único. Mediante
averbação nos termos deste artigo, a promessa de venda da ação e o
direito de preferência à sua aquisição são oponíveis a
terceiros.
SEÇÃO VIII
Custódia de Ações Fungíveis
Art. 41. A
instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores
Mobiliários a prestar serviços de custódia de ações fungíveis pode
contratar custódia em que as ações de cada espécie, classe e
companhia sejam recebidas em depósito como valores fungíveis.
Parágrafo único. A instituição não pode dispor das ações e
fica obrigada a devolver ao depositante a quantidade de ações
recebidas, com as modificações resultantes de alterações no capital
social ou no número de ações da companhia emissora,
independentemente do número de ordem das ações ou dos certificados
recebidos em depósito.
Art. 41. A instituição autorizada pela Comissão de
Valores Mobiliários a prestar serviços de custódia de ações
fungíveis pode contratar custódia em que as ações de cada espécie e
classe da companhia sejam recebidas em depósito como valores
fungíveis, adquirindo a instituição depositária a propriedade
fiduciária das ações.(Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§
1o A instituição depositária não pode dispor das
ações e fica obrigada a devolver ao depositante a quantidade de
ações recebidas, com as modificações resultantes de alterações no
capital social ou no número de ações da companhia emissora,
independentemente do número de ordem das ações ou dos certificados
recebidos em depósito. (Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§
2o Aplica-se o disposto neste artigo, no que
couber, aos demais valores mobiliários.(Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
§
3o A instituição depositária ficará obrigada a
comunicar à companhia emissora:(Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
I -
imediatamente, o nome do proprietário efetivo quando houver
qualquer evento societário que exija a sua identificação; e
(Incluído pela Lei nº 10.303,
de 2001)
II -
no prazo de até 10 (dez) dias, a contratação da custódia e a
criação de ônus ou gravames sobre as ações.(Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
§
4o A propriedade das ações em custódia fungível
será provada pelo contrato firmado entre o proprietário das ações e
a instituição depositária.(Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
§
5o A instituição tem as obrigações de depositária
e responde perante o acionista e terceiros pelo descumprimento de
suas obrigações.(Incluído pela
Lei nº 10.303, de 2001)
Representação e Responsabilidade
Art. 42. A instituição
financeira representa, perante a companhia, os titulares das ações
recebidas em custódia nos termos do artigo 41, para receber
dividendos e ações bonificadas e exercer direito de preferência
para subscrição de ações.
§ 1º Sempre que
houver distribuição de dividendos ou bonificação de ações e, em
qualquer caso, ao menos uma vez por ano, a instituição financeira
fornecerá à companhia a lista dos depositantes de ações nominativas
e endossáveis recebidas nos termos deste artigo, assim como a
quantidade das ações de cada um.
§ 1º
Sempre que houver distribuição de dividendos ou bonificação
de ações e, em qualquer caso, ao menos uma vez por ano, a
instituição financeira fornecerá à companhia a lista dos
depositantes de ações recebidas nos termos deste artigo, assim como
a quantidade de ações de cada um. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2º O depositante pode, a
qualquer tempo, extinguir a custódia e pedir a devolução dos
certificados de suas ações.
§ 3º A companhia não
responde perante o acionista nem terceiros pelos atos da
instituição depositária das ações.
SEÇÃO IX
Certificado de Depósito de Ações
Art. 43. A
instituição financeira autorizada a funcionar como agente emissor
de certificados (artigo 27) poderá emitir título representativo das
ações endossáveis ou ao portador que receber em depósito, do qual
constarão:
Art. 43. A instituição financeira autorizada a
funcionar como agente emissor de certificados (art. 27) pode emitir
título representativo das ações que receber em depósito, do qual
constarão: (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
I - o local e a data da
emissão;
II - o nome da instituição
emitente e as assinaturas de seus representantes;
III - a denominação
"Certificado de Depósito de Ações";
IV - a especificação das
ações depositadas;
V - a declaração de que as
ações depositadas, seus rendimentos e o valor recebido nos casos de
resgate ou amortização somente serão entregues ao titular do
certificado de depósito, contra apresentação deste;
VI - o nome e a qualificação
do depositante;
VII - o preço do depósito
cobrado pelo banco, se devido na entrega das ações depositadas;
VIII - o lugar da entrega do
objeto do depósito.
§ 1º A instituição
financeira responde pela origem e autenticidade dos certificados
das ações depositadas.
§ 2º Emitido o certificado
de depósito, as ações depositadas, seus rendimentos, o valor de
resgate ou de amortização não poderão ser objeto de penhora,
arresto, seqüestro, busca ou apreensão, ou qualquer outro embaraço
que impeça sua entrega ao titular do certificado, mas este poderá
ser objeto de penhora ou de qualquer medida cautelar por obrigação
do seu titular.
§ 3º O certificado
de depósito de ações poderá ser transferido mediante endosso em
preto ou em branco, assinado pelo seu titular, ou por mandatário
com poderes especiais.
§ 3º Os
certificados de depósito de ações serão nominativos, podendo ser
mantidos sob o sistema escritural. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 4º Os certificados de
depósito de ações poderão, a pedido do seu titular, e por sua
conta, ser desdobrados ou grupados.
§ 5º Aplicam-se ao endosso
do certificado, no que couber, as normas que regulam o endosso de
títulos cambiários.
SEÇÃO X
Resgate, Amortização e Reembolso
Resgate e Amortização
Art. 44. O estatuto ou a
assembléia-geral extraordinária pode autorizar a aplicação de
lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações,
determinando as condições e o modo de proceder-se à operação.
§ 1º O resgate consiste no
pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de
circulação, com redução ou não do capital social, mantido o mesmo
capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às
ações remanescentes.
§ 2º A amortização consiste
na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem
redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em
caso de liquidação da companhia.
§ 3º A amortização pode ser
integral ou parcial e abranger todas as classes de ações ou só uma
delas.
§ 4º O resgate e a
amortização que não abrangerem a totalidade das ações de uma mesma
classe serão feitos mediante sorteio; sorteadas ações custodiadas
nos termos do artigo 41, a instituição financeira especificará,
mediante rateio, as resgatadas ou amortizadas, se outra forma não
estiver prevista no contrato de custódia.
§ 5º As ações integralmente
amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as
restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral que
deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da
companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido
depois de assegurado às ações não a amortizadas valor igual ao da
amortização, corrigido monetariamente.
§
6o Salvo disposição em contrário do estatuto
social, o resgate de ações de uma ou mais classes só será efetuado
se, em assembléia especial convocada para deliberar essa matéria
específica, for aprovado por acionistas que representem, no mínimo,
a metade das ações da(s) classe(s) atingida(s).(Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
Reembolso
Art. 45. O reembolso é a
operação pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga
aos acionistas dissidentes de deliberação da assembléia-geral o
valor de suas ações.
§ 1º O estatuto
poderá estabelecer normas para determinação do valor de reembolso,
que em qualquer caso, não será inferior ao valor de patrimônio
líquido das ações, de acordo com o último balanço aprovado pela
assembléia-geral.
§ 1º
O estatuto pode estabelecer normas para a determinação do
valor de reembolso, que, entretanto, somente poderá ser inferior ao
valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado
pela assembléia-geral, observado o disposto no § 2º, se estipulado
com base no valor econômico da companhia, a ser apurado em
avaliação (§§ 3º e 4º). (Redação
dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2º Se a deliberação da
assembléia-geral ocorrer mais de 60 (sessenta) dias depois da data
do último balanço aprovado, será facultado ao acionista dissidente
pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balanço especial
em data que atenda àquele prazo.
Nesse caso, a companhia
pagará imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso
calculado com base no último balanço e, levantado o balanço
especial, pagará o saldo no prazo de 120 (cento e vinte), dias a
contar da data da deliberação da assembléia-geral.
§ 3º O valor de
reembolso poderá ser pago à conta de lucros ou reservas, exceto a
legal, e nesse caso as ações reembolsadas ficarão em
tesouraria.
§ 4º Se, no prazo de 120 (cento e vinte) dias a contar da
publicação da ata da assembléia, não forem substituídos os
acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas à conta do capital
social, este considerar-se-á reduzido no montante correspondente,
cumprindo aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral,
dentro de 5 (cinco) dias, para tomar conhecimento daquela
redução.
§ 5º Se sobrevier a falência da sociedade, os acionistas
dissidentes, credores pelo reembolso de suas ações, serão
classificados como quirografários em quadro separado, e os rateios
que lhes couberem serão imputados no pagamento dos créditos
constituídos anteriormente à data da publicação da ata da
assembléia. As quantias assim atribuídas aos créditos mais antigos
não se deduzirão dos créditos dos ex-acionistas, que subsistirão
integralmente para serem satisfeitos pelos bens da massa, depois de
pagos os primeiros.
§ 6º Se, quando ocorrer a falência, já se houver efetuado,
à conta do capital social, o reembolso dos ex-acionistas, estes não
tiverem sido substituídos, e a massa não bastar para o pagamento
dos créditos mais antigos, caberá ação revocatória para restituição
do reembolso pago com redução do capital social, até a concorrência
do que remanescer dessa parte do passivo. A restituição será
havida, na mesma proporção, de todos os acionistas cujas ações
tenham sido reembolsadas.
§ 3º
Se o estatuto determinar a avaliação da ação para efeito de
reembolso, o valor será o determinado por três peritos ou empresa
especializada, mediante laudo que satisfaça os requisitos do § 1º
do art. 8º e com a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo
artigo. (Redação dada pela Lei nº 9.457,
de 1997)
§ 4º
Os peritos ou empresa especializada serão indicados em lista
sêxtupla ou tríplice, respectivamente, pelo Conselho de
Administração ou, se não houver, pela diretoria, e escolhidos pela
Assembléia-geral em deliberação tomada por maioria absoluta de
votos, não se computando os votos em branco, cabendo a cada ação,
independentemente de sua espécie ou classe, o direito a um voto.
(Redação dada pela Lei nº 9.457, de
1997)
§ 5º O
valor de reembolso poderá ser pago à conta de lucros ou reservas,
exceto a legal, e nesse caso as ações reembolsadas ficarão em
tesouraria. (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
§ 6º
Se, no prazo de cento e vinte dias, a contar da publicação da ata
da assembléia, não forem substituídos os acionistas cujas ações
tenham sido reembolsadas à conta do capital social, este
considerar-se-á reduzido no montante correspondente, cumprindo aos
órgãos da administração convocar a assembléia-geral, dentro de
cinco dias, para tomar conhecimento daquela redução. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 7º
Se sobrevier a falência da sociedade, os acionistas dissidentes,
credores pelo reembolso de suas ações, serão classificados como
quirografários em quadro separado, e os rateios que lhes couberem
serão imputados no pagamento dos créditos constituídos
anteriormente à data da publicação da ata da assembléia. As
quantias assim atribuídas aos créditos mais antigos não se
deduzirão dos créditos dos ex-acionistas, que subsistirão
integralmente para serem satisfeitos pelos bens da massa, depois de
pagos os primeiros. (Incluído pela Lei nº
9.457, de 1997)
§ 8º
Se, quando ocorrer a falência, já se houver efetuado, à conta do
capital social, o reembolso dos ex-acionistas, estes não tiverem
sido substituídos, e a massa não bastar para o pagamento dos
créditos mais antigos, caberá ação revocatória para restituição do
reembolso pago com redução do capital social, até a concorrência do
que remanescer dessa parte do passivo. A restituição será havida,
na mesma proporção, de todos os acionistas cujas ações tenham sido
reembolsadas. (Incluído pela Lei nº 9.457,
de 1997)
CAPÍTULO IV
Partes Beneficiárias
Características
Art. 46. A companhia pode
criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e
estranhos ao capital social, denominados "partes
beneficiárias".
§ 1º As partes beneficiárias
conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a
companhia, consistente na participação nos lucros anuais (artigo
190).
§ 2º A participação
atribuída às partes beneficiárias, inclusive para formação de
reserva para resgate, se houver, não ultrapassará 0,1 (um décimo)
dos lucros.
§ 3º É vedado conferir às
partes beneficiárias qualquer direito privativo de acionista, salvo
o de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos
administradores.
§ 4º É proibida a criação de
mais de uma classe ou série de partes beneficiárias.
Emissão
Art. 47. As partes
beneficiárias poderão ser alienadas pela companhia, nas condições
determinadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral, ou atribuídas
a fundadores, acionistas ou terceiros, como remuneração de serviços
prestados à companhia.
Parágrafo único. A
companhia aberta somente poderá criar partes beneficiárias para
alienação onerosa, ou para atribuição gratuita a sociedades ou
fundações beneficentes de seus empregados.
Parágrafo único. É vedado às companhias abertas emitir
partes beneficiárias.(Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Resgate e Conversão
Art. 48. O estatuto fixará o
prazo de duração das partes beneficiárias e, sempre que estipular
resgate, deverá criar reserva especial para esse fim.
§ 1º O prazo de duração das
partes beneficiárias atribuídas gratuitamente, salvo as destinadas
a sociedades ou fundações beneficentes dos empregados da companhia,
não poderá ultrapassar 10 (dez) anos.
§ 2º O estatuto poderá
prever a conversão das partes beneficiárias em ações, mediante
capitalização de reserva criada para esse fim.
§ 3º No caso de liquidação
da companhia, solvido o passivo exigível, os titulares das partes
beneficiárias terão direito de preferência sobre o que restar do
ativo até a importância da reserva para resgate ou conversão.
Certificados
Art. 49. Os certificados das
partes beneficiárias conterão:
I - a denominação "parte
beneficiária";
II - a denominação da
companhia, sua sede e prazo de duração;
III - o valor do capital
social, a data do ato que o fixou e o número de ações em que se
divide;
IV - o número de partes
beneficiárias criadas pela companhia e o respectivo número de
ordem;
V - os direitos que lhes
serão atribuídos pelo estatuto, o prazo de duração e as condições
de resgate, se houver;
VI - a data da constituição
da companhia e do arquivamento e publicação dos seus atos
constitutivos;
VII - o nome do
beneficiário ou a cláusula ao portador
VIII - a declaração de sua transferibilidade por endosso,
se endossável;
VII - o nome do beneficiário; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
VIII - a data da emissão do certificado e as
assinaturas de dois diretores. (Redação
dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Forma, Propriedade, Circulação e
Ônus
Art. 50. As partes
beneficiárias podem ser nominativas, endossáveis e ao portador, e a
elas se aplica, no que couber, o disposto nas Seções V a VII do
Capítulo III. § 1º As partes
beneficiárias nominativas e endossáveis serão registradas em livros
próprios, mantidos pela companhia.
Art. 50. As partes beneficiárias serão nominativas e a
elas se aplica, no que couber, o disposto nas seções V a VII do
Capítulo III.(Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
§ 1º
As partes beneficiárias serão registradas em livros próprios,
mantidos pela companhia. (Redação dada
pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2º As partes beneficiárias
podem ser objeto de depósito com emissão de certificado, nos termos
do artigo 43.
Modificação dos Direitos
Art. 51. A reforma do
estatuto que modificar ou reduzir as vantagens conferidas às partes
beneficiárias só terá eficácia quando aprovada pela metade, no
mínimo, dos seus titulares, reunidos em assembléia-geral
especial.
§ 1º A assembléia será
convocada, através da imprensa, de acordo com as exigências para
convocação das assembléias de acionistas, com 1 (um) mês de
antecedência, no mínimo. Se, após 2 (duas) convocações, deixar de
instalar-se por falta de número, somente 6 (seis) meses depois
outra poderá ser convocada.
§ 2º Cada parte beneficiária
dá direito a 1 (um) voto, não podendo a companhia votar com os
títulos que possuir em tesouraria.
§ 3º A emissão de partes
beneficiárias poderá ser feita com a nomeação de agente fiduciário
dos seus titulares, observado, no que couber, o disposto nos
artigos 66 a 71.
CAPÍTULO V
Debêntures
Características
Art. 52. A companhia
poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito
de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de
emissão e do certificado.
Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que
conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas
condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do
certificado.(Redação dada pela
Lei nº 10.303, de 2001)
SEÇÃO I
Direito dos Debenturistas
Emissões e Séries
Art. 53. A companhia poderá
efetuar mais de uma emissão de debêntures, e cada emissão pode ser
dividida em séries.
Parágrafo único. As
debêntures da mesma série terão igual valor nominal e conferirão a
seus titulares os mesmos direitos.
Valor Nominal
Art. 54. A debênture terá
valor nominal expresso em moeda nacional, salvo nos casos de
obrigação que, nos termos da legislação em vigor, possa ter o
pagamento estipulado em moeda estrangeira.
Parágrafo único. A
debênture poderá conter cláusula de correção monetária, aos mesmos
coeficientes fixados para a correção dos títulos da dívida pública,
ou com base na variação de taxa cambial.
§
1o A debênture poderá conter cláusula de correção
monetária, com base nos coeficientes fixados para correção de
títulos da dívida pública, na variação da taxa cambial ou em outros
referenciais não expressamente vedados em lei. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
§
2o A escritura de debênture poderá assegurar ao
debenturista a opção de escolher receber o pagamento do principal e
acessórios, quando do vencimento, amortização ou resgate, em moeda
ou em bens avaliados nos termos do art. 8o.
(Incluído pela Lei nº 10.303,
de 2001)
Vencimento, Amortização e Resgate
Art. 55. A época do
vencimento da debênture deverá constar da escritura de emissão e do
certificado, podendo a companhia estipular amortizações parciais de
cada série, criar fundos de amortização e reservar-se o direito de
resgate antecipado, parcial ou total, dos títulos da mesma
série.
§ 1º A amortização de
debêntures da mesma série que não tenham vencimentos anuais
distintos, assim como o resgate parcial, deverão ser feitos
mediante sorteio ou, se as debêntures estiverem cotadas por preço
inferior ao valor nominal, por compra em bolsa.
§ 2º É facultado à companhia
adquirir debêntures de sua emissão, desde que por valor igual ou
inferior ao nominal, devendo o fato constar do relatório da
administração e das demonstrações financeiras.
§ 3º A companhia poderá
emitir debêntures cujo vencimento somente ocorra nos casos de
inadimplemento da obrigação de pagar juros e dissolução da
companhia, ou de outras condições previstas no título.
Juros e Outros Direitos
Art. 56. A debênture poderá
assegurar ao seu titular juros, fixos ou variáveis, participação no
lucro da companhia e prêmio de reembolso.
Conversibilidade em Ações
Art. 57. A debênture poderá
ser conversível em ações nas condições constantes da escritura de
emissão, que especificará:
I - as bases da conversão,
seja em número de ações em que poderá ser convertida cada
debênture, seja como relação entre o valor nominal da debênture e o
preço de emissão das ações;
II - a espécie e a classe
das ações em que poderá ser convertida;
III - o prazo ou época para
o exercício do direito à conversão;
IV - as demais condições a
que a conversão acaso fique sujeita.
§ 1º Os acionistas terão
direito de preferência para subscrever a emissão de debêntures com
cláusula de conversibilidade em ações, observado o disposto nos
artigos 171 e 172.
§ 2º Enquanto puder ser
exercido o direito à conversão, dependerá de prévia aprovação dos
debenturistas, em assembléia especial, ou de seu agente fiduciário,
a alteração do estatuto para:
a) mudar o objeto da
companhia;
b) criar ações preferenciais
ou modificar as vantagens das existentes, em prejuízo das ações em
que são conversíveis as debêntures.
SEÇÃO II
Espécies
Art. 58. A debênture poderá, conforme dispuser a
escritura de emissão, ter garantia real ou garantia flutuante, não
gozar de preferência ou ser subordinada aos demais credores da
companhia.
§ 1º A garantia flutuante
assegura à debênture privilégio geral sobre o ativo da companhia,
mas não impede a negociação dos bens que compõem esse ativo.
§ 2º As garantias poderão
ser constituídas cumulativamente.
§ 3º As debêntures com
garantia flutuante de nova emissão são preferidas pelas de emissão
ou emissões anteriores, e a prioridade se estabelece pela data da
inscrição da escritura de emissão; mas dentro da mesma emissão, as
séries concorrem em igualdade.
§ 4º A debênture que não
gozar de garantia poderá conter cláusula de subordinação aos
credores quirografários, preferindo apenas aos acionistas no ativo
remanescente, se houver, em caso de liquidação da companhia.
§ 5º A obrigação de não
alienar ou onerar bem imóvel ou outro bem sujeito a registro de
propriedade, assumida pela companhia na escritura de emissão, é
oponível a terceiros, desde que averbada no competente
registro.
§ 6º As debêntures emitidas
por companhia integrante de grupo de sociedades (artigo 265)
poderão ter garantia flutuante do ativo de 2 (duas) ou mais
sociedades do grupo.
SEÇÃO III
Criação e Emissão
Competência
Art. 59. A deliberação sobre
emissão de debêntures é da competência privativa da
assembléia-geral, que deverá fixar, observado o que a respeito
dispuser o estatuto:
I - o valor da emissão ou os
critérios de determinação do seu limite, e a sua divisão em séries,
se for o caso;
II - o número e o valor
nominal das debêntures;
III - as garantias reais ou
a garantia flutuante, se houver;
IV - as condições da
correção monetária, se houver;
V - a conversibilidade ou
não em ações e as condições a serem observadas na conversão;
VI - a época e as condições
de vencimento, amortização ou resgate;
VII - a época e as condições
do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de
reembolso, se houver;
VIII - o modo de subscrição
ou colocação, e o tipo das debêntures.
§ 1º Na companhia
aberta, a assembléia-geral pode delegar ao conselho de
administração a deliberação sobre as condições de que tratam os
números VI a VIII deste artigo e sobre a oportunidade da
emissão.
§
1o Na companhia aberta, o conselho de
administração poderá deliberar sobre a emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, e a
assembléia-geral pode delegar ao conselho de administração a
deliberação sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII
deste artigo e sobre a oportunidade da emissão. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
§ 2º A assembléia-geral pode
deliberar que a emissão terá valor e número de séries
indeterminados, dentro de limites por ela fixados com observância
do disposto no artigo 60.
§ 3º A companhia não pode
efetuar nova emissão antes de colocadas todas as debêntures das
séries de emissão anterior ou canceladas as séries não colocadas,
nem negociar nova série da mesma emissão antes de colocada a
anterior ou cancelado o saldo não colocado.
Limite de Emissão
Art. 60. Excetuados os casos previstos em lei especial,
o valor total das emissões de debêntures não poderá ultrapassar o
capital social da companhia.
§ 1º Esse limite pode ser
excedido até alcançar:
a) 80% (oitenta por cento)
do valor dos bens gravados, próprios ou de terceiros, no caso de
debêntures com garantia real;
b) 70% (setenta por cento)
do valor contábil do ativo da companhia, diminuído do montante das
suas dívidas garantidas por direitos reais, no caso de debêntures
com garantia flutuante.
§ 2º O limite estabelecido
na alínea a do § 1º poderá ser determinado em relação à situação do
patrimônio da companhia depois de investido o produto da emissão;
neste caso os recursos ficarão sob controle do agente fiduciário
dos debenturistas e serão entregues à companhia, observados os
limites do § 1º, à medida em que for sendo aumentado o valor das
garantias.
§ 3º A Comissão de Valores
Mobiliários poderá fixar outros limites para emissões de debêntures
negociadas em bolsa ou no balcão, ou a serem distribuídas no
mercado.
§ 4º Os limites previstos
neste artigo não se aplicam à emissão de debêntures
subordinadas.
Escritura de Emissão
Art. 61. A companhia fará
constar da escritura de emissão os direitos conferidos pelas
debêntures, suas garantias e demais cláusulas ou condições.
§ 1º A escritura de emissão,
por instrumento público ou particular, de debêntures distribuídas
ou admitidas à negociação no mercado, terá obrigatoriamente a
intervenção de agente fiduciário dos debenturistas (artigos 66 a
70).
§ 2º Cada nova série da
mesma emissão será objeto de aditamento à respectiva escritura.
§ 3º A Comissão de Valores
Mobiliários poderá aprovar padrões de cláusulas e condições que
devam ser adotados nas escrituras de emissão de debêntures
destinadas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, e recusar
a admissão ao mercado da emissão que não satisfaça a esses
padrões.
Registro
Art. 62. Nenhuma
emissão de debêntures será feita sem que tenham sido satisfeitos os
seguintes requisitos:
I - arquivamento, no registro do comércio, e publicação da
ata da assembléia-geral que deliberou sobre a emissão;
II - inscrição da escritura de emissão no registro de
imóveis do lugar da sede da companhia;
Art. 62. Nenhuma emissão de debêntures será feita sem
que tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
I - arquivamento, no registro do comércio, e
publicação da ata da assembléia-geral, ou do conselho de
administração, que deliberou sobre a emissão; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
II - inscrição da escritura de emissão no registro do
comércio; (Redação dada pela
Lei nº 10.303, de 2001)
III - constituição das
garantias reais, se for o caso.
§ 1º Os administradores da
companhia respondem pelas perdas e danos causados à companhia ou a
terceiros por infração deste artigo.
§ 2º O agente fiduciário e
qualquer debenturista poderão promover os registros requeridos
neste artigo e sanar as lacunas e irregularidades porventura
existentes nos registros promovidos pelos administradores da
companhia; neste caso, o oficial do registro notificará a
administração da companhia para que lhe forneça as indicações e
documentos necessários.
§ 3º Os aditamentos à
escritura de emissão serão averbados nos mesmos registros.
§ 4º Os registros de
imóveis manterão livro especial para inscrição das emissões de
debêntures, no qual serão anotadas as condições essenciais de cada
emissão.
§
4o Os registros do comércio manterão livro
especial para inscrição das emissões de debêntures, no qual serão
anotadas as condições essenciais de cada emissão.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
SEÇÃO IV
Forma, Propriedade, Circulação e
Ônus
Art. 63. As
debêntures podem ser ao portador ou endossáveis, aplicando-se, no
que couber, o disposto nas Seções V a VII do Capítulo III.
§ 1º As debêntures endossáveis serão registradas em livro
próprio mantido pela companhia.
§ 2º As debêntures podem ser objeto de depósito com emissão
de certificado, nos termos do artigo 43.
Art. 63. As debêntures serão nominativas,
aplicando-se, no que couber, o disposto nas seções V a VII do
Capítulo III. (Redação dada pela
Lei nº 9.457, de 1997)
Parágrafo único. As debêntures
podem ser objeto de depósito com emissão de certificado, nos termos
do art. 43. (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
§
1o As debêntures podem ser objeto de depósito com
emissão de certificado, nos termos do art. 43. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
§
2o A escritura de emissão pode estabelecer que as
debêntures sejam mantidas em contas de custódia, em nome de seus
titulares, na instituição que designar, sem emissão de
certificados, aplicando-se, no que couber, o disposto no art.
41.(Incluído pela Lei nº
10.303, de 2001)
SEÇÃO V
Certificados
Requisitos
Art. 64. Os certificados das
debêntures conterão:
I - a denominação, sede,
prazo de duração e objeto da companhia;
II - a data da constituição
da companhia e do arquivamento e publicação dos seus atos
constitutivos;
III - a data da publicação
da ata da assembléia-geral que deliberou sobre a emissão;
IV - a data e ofício do
registro de imóveis em que foi inscrita a emissão;
V - a denominação
"Debênture" e a indicação da sua espécie, pelas palavras "com
garantia real", "com garantia flutuante", "sem preferência" ou
"subordinada";
VI - a designação da emissão
e da série;
VII - o número de ordem;
VIII - o valor nominal e a
cláusula de correção monetária, se houver, as condições de
vencimento, amortização, resgate, juros, participação no lucro ou
prêmio de reembolso, e a época em que serão devidos;
IX - as condições de
conversibilidade em ações, se for o caso;
X - a
cláusula ao portador, se essa a sua forma;
XI - o nome do debenturista e a declaração de
transferibilidade da debênture mediante
endosso, se endossável;
XII - o nome do agente fiduciário dos debenturistas, se
houver;
XIII - a data da emissão do certificado e a assinatura de 2
(dois) diretores da companhia;
X - o nome do debenturista; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
XI - o nome do agente fiduciário dos debenturistas,
se houver; (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
XII - a data da emissão do certificado e a
assinatura de dois diretores da companhia; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
XIII - a autenticação do agente fiduciário, se for
o caso. (Redação dada pela Lei nº 9.457,
de 1997)
Títulos Múltiplos e Cautelas
Art. 65. A companhia poderá
emitir certificados de múltiplos de debêntures e, provisoriamente,
cautelas que as representem, satisfeitos os requisitos do artigo
64.
§ 1º Os títulos múltiplos de
debêntures das companhias abertas obedecerão à padronização de
quantidade fixada pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 2º Nas condições previstas
na escritura de emissão com nomeação de agente fiduciário, os
certificados poderão ser substituídos, desdobrados ou grupados.
SEÇÃO VI
Agente Fiduciário dos
Debenturistas
Requisitos e Incompatibilidades
Art. 66. O agente fiduciário será nomeado e deverá
aceitar a função na escritura de emissão das debêntures.
§ 1º Somente podem ser
nomeados agentes fiduciários as pessoas naturais que satisfaçam aos
requisitos para o exercício de cargo em órgão de administração da
companhia e as instituições financeiras que, especialmente
autorizadas pelo Banco Central do Brasil, tenham por objeto a
administração ou a custódia de bens de terceiros.
§ 2º A Comissão de Valores
Mobiliários poderá estabelecer que nas emissões de debêntures
negociadas no mercado o agente fiduciário, ou um dos agentes
fiduciários, seja instituição financeira.
§ 3º Não pode ser agente
fiduciário:
a) pessoa que já exerça a
função em outra emissão da mesma companhia;
b) instituição financeira
coligada à companhia emissora ou à entidade que subscreva a emissão
para distribuí-la no mercado, e qualquer sociedade por elas
controlada;
c) credor, por qualquer
título, da sociedade emissora, ou sociedade por ele controlada;
d) instituição financeira
cujos administradores tenham interesse na companhia emissora;
e) pessoa que, de qualquer
outro modo, se coloque em situação de conflito de interesses pelo
exercício da função.
§ 4º O agente fiduciário
que, por circunstâncias posteriores à emissão, ficar impedido de
continuar a exercer a função deverá comunicar imediatamente o fato
aos debenturistas e pedir sua substituição.
Substituição, Remuneração e
Fiscalização
Art. 67. A escritura de
emissão estabelecerá as condições de substituição e remuneração do
agente fiduciário, observadas as normas expedidas pela Comissão de
Valores Mobiliários.
Parágrafo único. A Comissão
de Valores Mobiliários fiscalizará o exercício da função de agente
fiduciário das emissões distribuídas no mercado, ou de debêntures
negociadas em bolsa ou no mercado de balcão, podendo:
a) nomear substituto
provisório, nos casos de vacância;
b) suspender o agente
fiduciário de suas funções e dar-lhe substituto, se deixar de
cumprir os seus deveres.
Deveres e Atribuições
Art. 68. O agente fiduciário
representa, nos termos desta Lei e da escritura de emissão, a
comunhão dos debenturistas perante a companhia emissora.
§ 1º São deveres do agente
fiduciário:
a) proteger os direitos e
interesses dos debenturistas, empregando no exercício da função o
cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma
empregar na administração de seus próprios bens;
b) elaborar relatório e
colocá-lo anualmente a disposição dos debenturistas, dentro de 4
(quatro) meses do encerramento do exercício social da companhia,
informando os fatos relevantes ocorridos durante o exercício,
relativos à execução das obrigações assumidas pela companhia, aos
bens garantidores das debêntures e à constituição e aplicação do
fundo de amortização, se houver, do relatório constará, ainda,
declaração do agente sobre sua aptidão para continuar no exercício
da função;
c) notificar aos
debenturistas, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, qualquer
inadimplemento, pela companhia, de obrigações assumidas na
escritura de emissão.
c) notificar os debenturistas, no prazo máximo
de 60 (sessenta) dias, de qualquer inadimplemento, pela companhia,
de obrigações assumidas na escritura da emissão.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
§ 2º A escritura de emissão
disporá sobre o modo de cumprimento dos deveres de que tratam as
alíneas b e c do parágrafo anterior.
§ 3º O agente fiduciário
pode usar de qualquer ação para proteger direitos ou defender
interesses dos debenturistas, sendo-lhe especialmente facultado, no
caso de inadimplemento da companhia:
a) declarar, observadas as
condições da escritura de emissão, antecipadamente vencidas as
debêntures e cobrar o seu principal e acessórios;
b) executar garantias reais,
receber o produto da cobrança e aplicá-lo no pagamento, integral ou
proporcional, dos debenturistas;
c) requerer a falência da
companhia emissora, se não existirem garantias reais;
d) representar os
debenturistas em processos de falência, concordata, intervenção ou
liquidação extrajudicial da companhia emissora, salvo deliberação
em contrário da assembléia dos debenturistas;
e) tomar qualquer
providência necessária para que os debenturistas realizem os seus
créditos.
§ 4º O agente fiduciário
responde perante os debenturistas pelos prejuízos que lhes causar
por culpa ou dolo no exercício das suas funções.
§ 5º O crédito do agente
fiduciário por despesas que tenha feito para proteger direitos e
interesses ou realizar créditos dos debenturistas será acrescido à
dívida da companhia emissora, gozará das mesmas garantias das
debêntures e preferirá a estas na ordem de pagamento.
§ 6º Serão reputadas
não-escritas as cláusulas da escritura de emissão que restringirem
os deveres, atribuições e responsabilidade do agente fiduciário
previstos neste artigo.
Outras Funções
Art. 69. A escritura de emissão poderá ainda atribuir
ao agente fiduciário as funções de autenticar os certificados de
debêntures, administrar o fundo de amortização, manter em custódia
bens dados em garantia e efetuar os pagamentos de juros,
amortização e resgate.
Substituição de Garantias e
Modificação da Escritura
Art. 70. A substituição de
bens dados em garantia, quando autorizada na escritura de emissão,
dependerá da concordância do agente fiduciário.
Parágrafo único. O agente
fiduciário não tem poderes para acordar na modificação das
cláusulas e condições da emissão.
SEÇÃO VII
Assembléia de Debenturistas
Art. 71. Os titulares de
debêntures da mesma emissão ou série podem, a qualquer tempo,
reunir-se em assembléia a fim de deliberar sobre matéria de
interesse da comunhão dos debenturistas.
§ 1º A assembléia de
debenturistas pode ser convocada pelo agente fiduciário, pela
companhia emissora, por debenturistas que representem 10% (dez por
cento), no mínimo, dos títulos em circulação, e pela Comissão de
Valores Mobiliários.
§ 2º Aplica-se à assembléia
de debenturistas, no que couber, o disposto nesta Lei sobre a
assembléia-geral de acionistas.
§ 3º A assembléia se
instalará, em primeira convocação, com a presença de debenturistas
que representem metade, no mínimo, das debêntures em circulação, e,
em segunda convocação, com qualquer número.
§ 4º O agente fiduciário
deverá comparecer à assembléia e prestar aos debenturistas as
informações que lhe forem solicitadas.
§ 5º A escritura de emissão
estabelecerá a maioria necessária, que não será inferior à metade
das debêntures em circulação, para aprovar modificação nas
condições das debêntures.
§ 6º Nas deliberações da
assembléia, a cada debênture caberá um voto.
Seção
VIII
Cédula Pignoratícia de
Debêntures
Cédula de debêntures
(Redação dada pela Lei nº 9.457, de
1997)
Art. 72. As
instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil a
efetuar esse tipo de operação poderão emitir cédulas garantidas
pelo penhor de debêntures, que conferirão aos seus titulares
direito de crédito contra o emitente, pelo valor nominal e os juros
nelas estipulados.
§ 1º A cédula poderá ser ao portador ou
endossável.
Art. 72. As instituições financeiras autorizadas pelo
Banco Central do Brasil a efetuar esse tipo de operação poderão
emitir cédulas lastreadas em debêntures, com garantia própria, que
conferirão a seus titulares direito de crédito contra o emitente,
pelo valor nominal e os juros nela estipulados. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1º A
cédula será nominativa, escritural ou não. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2º O certificado da cédula
conterá as seguintes declarações:
a) o nome da instituição
financeira emitente e as assinaturas dos seus representantes;
b) o número de ordem, o
local e a data da emissão;
c) a denominação
"Cédula Pignoratícia de Debêntures";
c)
a denominação Cédula de Debêntures; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
d) o valor nominal e a data
do vencimento;
e) os juros, que poderão ser
fixos ou variáveis, e as épocas do seu pagamento;
f) o lugar do pagamento do
principal e dos juros;
g) a identificação
das debêntures empenhadas e do seu valor;
g)
a identificação das debêntures-lastro, do seu valor e da
garantia constituída; (Redação
dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
h) o nome do agente
fiduciário dos debenturistas;
i) a cláusula de correção
monetária, se houver;
j) a cláusula ao
portador, se esta for a sua forma;
j)
o nome do titular. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
SEÇÃO IX
Emissão de Debêntures no
Estrangeiro
Art. 73. Somente com a
prévia aprovação do Banco Central do Brasil as companhias
brasileiras poderão emitir debêntures no exterior com garantia real
ou flutuante de bens situados no País.
§ 1º Os credores por
obrigações contraídas no Brasil terão preferência sobre os créditos
por debêntures emitidas no exterior por companhias estrangeiras
autorizadas a funcionar no País, salvo se a emissão tiver sido
previamente autorizada pelo Banco Central do Brasil e o seu produto
aplicado em estabelecimento situado no território nacional.
§ 2º Em qualquer caso,
somente poderão ser remetidos para o exterior o principal e os
encargos de debêntures registradas no Banco Central do Brasil.
§ 3º A emissão de debêntures
no estrangeiro, além de observar os requisitos do artigo 62, requer
a inscrição, no registro de imóveis, do local da sede ou do
estabelecimento, dos demais documentos exigidos pelas leis do lugar
da emissão, autenticadas de acordo com a lei aplicável, legalizadas
pelo consulado brasileiro no exterior e acompanhados de tradução em
vernáculo, feita por tradutor público juramentado; e, no caso de
companhia estrangeira, o arquivamento no registro do comércio e
publicação do ato que, de acordo com o estatuto social e a lei do
local da sede, tenha autorizado a emissão.
§ 4º A negociação, no
mercado de capitais do Brasil, de debêntures emitidas no
estrangeiro, depende de prévia autorização da Comissão de Valores
Mobiliários.
SEÇÃO X
Extinção
Art. 74. A companhia
emissora fará, nos livros próprios, as anotações referentes à
extinção das debêntures, e manterá arquivados, pelo prazo de 5
(cinco) anos, juntamente com os documentos relativos à extinção, os
certificados cancelados ou os recibos dos titulares das contas das
debêntures escriturais.
§ 1º Se a emissão tiver
agente fiduciário, caberá a este fiscalizar o cancelamento dos
certificados.
§ 2º Os administradores da
companhia responderão solidariamente pelas perdas e danos
decorrentes da infração do disposto neste artigo.
CAPÍTULO VI
Bônus de Subscrição
Características
Art. 75. A companhia poderá
emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no
estatuto (artigo 168), títulos negociáveis denominados "Bônus de
Subscrição".
Parágrafo único. Os bônus de
subscrição conferirão aos seus titulares, nas condições constantes
do certificado, direito de subscrever ações do capital social, que
será exercido mediante apresentação do título à companhia e
pagamento do preço de emissão das ações.
Competência
Art. 76. A deliberação sobre
emissão de bônus de subscrição compete à assembléia-geral, se o
estatuto não a atribuir ao conselho de administração.
Emissão
Art. 77. Os bônus de
subscrição serão alienados pela companhia ou por ela atribuídos,
como vantagem adicional, aos subscritos de emissões de suas ações
ou debêntures.
Parágrafo único. Os
acionistas da companhia gozarão, nos termos dos artigos 171 e 172,
de preferência para subscrever a emissão de bônus.
Forma, Propriedade e Circulação
Art. 78. Os bônus de
subscrição poderão ter forma endossável ou ao
portador.
Art. 78. Os bônus de subscrição terão a forma
nominativa. (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
Parágrafo único. Aplica-se
aos bônus de subscrição, no que couber, o disposto nas Seções V a
VII do Capítulo III.
Certificados
Art. 79. O certificado de
bônus de subscrição conterá as seguintes declarações:
I - as previstas nos números
I a IV do artigo 24;
II - a denominação "Bônus de
Subscrição";
III - o número de ordem;
IV - o número, a espécie e a
classe das ações que poderão ser subscritas, o preço de emissão ou
os critérios para sua determinação;
V - a época em que o direito
de subscrição poderá ser exercido e a data do término do prazo para
esse exercício;
VI - a cláusula ao
portador, se esta for a sua forma;
VII - o nome do titular e a declaração de que o
título é transferível por endosso, se endossável;
VIII - a data da emissão do certificado e as
assinaturas de 2 (dois) diretores.
VI - o nome do titular; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
VII - a data da emissão do certificado e as
assinaturas de dois diretores. (Redação
dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
CAPÍTULO VII
Constituição da Companhia
SEÇÃO I
Requisitos Preliminares
Art. 80. A constituição da
companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos
preliminares:
I - subscrição, pelo menos
por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital
social fixado no estatuto;
II - realização, como
entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das
ações subscritas em dinheiro;
III - depósito, no Banco do
Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela
Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em
dinheiro.
Parágrafo único. O disposto
no número II não se aplica às companhias para as quais a lei exige
realização inicial de parte maior do capital social.
Depósito da Entrada
Art. 81. O depósito referido
no número III do artigo 80 deverá ser feito pelo fundador, no prazo
de 5 (cinco) dias contados do recebimento das quantias, em nome do
subscritor e a favor da sociedade em organização, que só poderá
levantá-lo após haver adquirido personalidade jurídica.
Parágrafo único. Caso a
companhia não se constitua dentro de 6 (seis) meses da data do
depósito, o banco restituirá as quantias depositadas diretamente
aos subscritores.
SEÇÃO II
Constituição por Subscrição
Pública
Registro da Emissão
Art. 82. A constituição de
companhia por subscrição pública depende do prévio registro da
emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente
poderá ser efetuada com a intermediação de instituição
financeira.
§ 1º O pedido de registro de
emissão obedecerá às normas expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários e será instruído com:
a) o estudo de viabilidade
econômica e financeira do empreendimento;
b) o projeto do estatuto
social;
c) o prospecto, organizado e
assinado pelos fundadores e pela instituição financeira
intermediária.
§ 2º A Comissão de Valores
Mobiliários poderá condicionar o registro a modificações no
estatuto ou no prospecto e denegá-lo por inviabilidade ou
temeridade do empreendimento, ou inidoneidade dos fundadores.
Projeto de Estatuto
Art. 83. O projeto de
estatuto deverá satisfazer a todos os requisitos exigidos para os
contratos das sociedades mercantis em geral e aos peculiares às
companhias, e conterá as normas pelas quais se regerá a
companhia.
Prospecto
Art. 84. O prospecto deverá
mencionar, com precisão e clareza, as bases da companhia e os
motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do
empreendimento, e em especial:
I - o valor do capital
social a ser subscrito, o modo de sua realização e a existência ou
não de autorização para aumento futuro;
II - a parte do capital a
ser formada com bens, a discriminação desses bens e o valor a eles
atribuídos pelos fundadores;
III - o número, as espécies
e classes de ações em que se dividirá o capital; o valor nominal
das ações, e o preço da emissão das ações;
IV - a importância da
entrada a ser realizada no ato da subscrição;
V - as obrigações assumidas
pelos fundadores, os contratos assinados no interesse da futura
companhia e as quantias já despendidas e por despender;
VI - as vantagens
particulares, a que terão direito os fundadores ou terceiros, e o
dispositivo do projeto do estatuto que as regula;
VII - a autorização
governamental para constituir-se a companhia, se necessária;
VIII - as datas de início e
término da subscrição e as instituições autorizadas a receber as
entradas;
IX - a solução prevista para
o caso de excesso de subscrição;
X - o prazo dentro do qual
deverá realizar-se a assembléia de constituição da companhia, ou a
preliminar para avaliação dos bens, se for o caso;
XI - o nome, nacionalidade,
estado civil, profissão e residência dos fundadores, ou, se pessoa
jurídica, a firma ou denominação, nacionalidade e sede, bem como o
número e espécie de ações que cada um houver subscrito,
XII - a instituição
financeira intermediária do lançamento, em cujo poder ficarão
depositados os originais do prospecto e do projeto de estatuto, com
os documentos a que fizerem menção, para exame de qualquer
interessado.
Lista, Boletim e Entrada
Art. 85. No ato da
subscrição das ações a serem realizadas em dinheiro, o subscritor
pagará a entrada e assinará a lista ou o boletim individual
autenticados pela instituição autorizada a receber as entradas,
qualificando-se pelo nome, nacionalidade, residência, estado civil,
profissão e documento de identidade, ou, se pessoa jurídica, pela
firma ou denominação, nacionalidade e sede, devendo especificar o
número das ações subscritas, a sua espécie e classe, se houver mais
de uma, e o total da entrada.
Parágrafo único. A
subscrição poderá ser feita, nas condições previstas no prospecto,
por carta à instituição, com as declarações prescritas neste artigo
e o pagamento da entrada.
Convocação de Assembléia
Art. 86. Encerrada a
subscrição e havendo sido subscrito todo o capital social, os
fundadores convocarão a assembléia-geral que deverá:
I - promover a avaliação dos
bens, se for o caso (artigo 8º);
II - deliberar sobre a
constituição da companhia.
Parágrafo único. Os anúncios
de convocação mencionarão hora, dia e local da reunião e serão
inseridos nos jornais em que houver sido feita a publicidade da
oferta de subscrição.
Assembléia de Constituição
Art. 87. A assembléia de constituição instalar-se-á, em
primeira convocação, com a presença de subscritores que
representem, no mínimo, metade do capital social, e, em segunda
convocação, com qualquer número.
§ 1º Na assembléia,
presidida por um dos fundadores e secretariada por subscritor, será
lido o recibo de depósito de que trata o número III do artigo 80,
bem como discutido e votado o projeto de estatuto.
§ 2º Cada ação,
independentemente de sua espécie ou classe, dá direito a um voto; a
maioria não tem poder para alterar o projeto de estatuto.
§ 3º Verificando-se que
foram observadas as formalidades legais e não havendo oposição de
subscritores que representem mais da metade do capital social, o
presidente declarará constituída a companhia, procedendo-se, a
seguir, à eleição dos administradores e fiscais.
§ 4º A ata da reunião,
lavrada em duplicata, depois de lida e aprovada pela assembléia,
será assinada por todos os subscritores presentes, ou por quantos
bastem à validade das deliberações; um exemplar ficará em poder da
companhia e o outro será destinado ao registro do comércio.
SEÇÃO III
Constituição por Subscrição
Particular
Art. 88. A constituição da
companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por
deliberação dos subscritores em assembléia-geral ou por escritura
pública, considerando-se fundadores todos os subscritores.
§ 1º Se a forma escolhida
for a de assembléia-geral, observar-se-á o disposto nos artigos 86
e 87, devendo ser entregues à assembléia o projeto do estatuto,
assinado em duplicata por todos os subscritores do capital, e as
listas ou boletins de subscrição de todas as ações.
§ 2º Preferida a escritura
pública, será ela assinada por todos os subscritores, e
conterá:
a) a qualificação dos
subscritores, nos termos do artigo 85;
b) o estatuto da
companhia;
c) a relação das ações
tomadas pelos subscritores e a importância das entradas pagas;
d) a transcrição do recibo
do depósito referido no número III do artigo 80;
e) a transcrição do laudo de
avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição do capital
social em bens (artigo 8°);
f) a nomeação dos primeiros
administradores e, quando for o caso, dos fiscais.
SEÇÃO IV
Disposições Gerais
Art. 89. A incorporação de
imóveis para formação do capital social não exige escritura
pública.
Art. 90. O subscritor pode
fazer-se representar na assembléia-geral ou na escritura pública
por procurador com poderes especiais.
Art. 91. Nos atos e
publicações referentes a companhia em constituição, sua denominação
deverá ser aditada da cláusula "em organização".
Art. 92. Os fundadores e as
instituições financeiras que participarem da constituição por
subscrição pública responderão, no âmbito das respectivas
atribuições, pelos prejuízos resultantes da inobservância de
preceitos legais.
Parágrafo único. Os
fundadores responderão, solidariamente, pelo prejuízo decorrente de
culpa ou dolo em atos ou operações anteriores à constituição.
Art. 93. Os fundadores
entregarão aos primeiros administradores eleitos todos os
documentos, livros ou papéis relativos à constituição da companhia
ou a esta pertencentes.
CAPÍTULO VIII
Formalidades Complementares da
Constituição,
Arquivamento e Publicação
Art. 94. Nenhuma companhia
poderá funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos
constitutivos.
Companhia Constituída por
Assembléia
Art. 95. Se a companhia
houver sido constituída por deliberação em assembléia-geral,
deverão ser arquivados no registro do comércio do lugar da
sede:
I - um exemplar do estatuto
social, assinado por todos os subscritores (artigo 88, § 1º) ou, se
a subscrição houver sido pública, os originais do estatuto e do
prospecto, assinados pelos fundadores, bem como do jornal em que
tiverem sido publicados;
II - a relação completa,
autenticada pelos fundadores ou pelo presidente da assembléia, dos
subscritores do capital social, com a qualificação, número das
ações e o total da entrada de cada subscritor (artigo 85);
III - o recibo do depósito a
que se refere o número III do artigo 80;
IV - duplicata das atas das
assembléias realizadas para a avaliação de bens quando for o caso
(artigo 8º);
V - duplicata da ata da
assembléia-geral dos subscritores que houver deliberado a
constituição da companhia (artigo 87).
Companhia Constituída por Escritura
Pública
Art. 96. Se a companhia
tiver sido constituída por escritura pública, bastará o
arquivamento de certidão do instrumento.
Registro do Comércio
Art. 97. Cumpre ao registro
do comércio examinar se as prescrições legais foram observadas na
constituição da companhia, bem como se no estatuto existem
cláusulas contrárias à lei, à ordem pública e aos bons
costumes.
§ 1º Se o arquivamento for
negado, por inobservância de prescrição ou exigência legal ou por
irregularidade verificada na constituição da companhia, os
primeiros administradores deverão convocar imediatamente a
assembléia-geral para sanar a falta ou irregularidade, ou autorizar
as providências que se fizerem necessárias. A instalação e
funcionamento da assembléia obedecerão ao disposto no artigo 87,
devendo a deliberação ser tomada por acionistas que representem, no
mínimo, metade do capital social. Se a falta for do estatuto,
poderá ser sanada na mesma assembléia, a qual deliberará, ainda,
sobre se a companhia deve promover a responsabilidade civil dos
fundadores (artigo 92).
§ 2º Com a 2ª via da ata da
assembléia e a prova de ter sido sanada a falta ou irregularidade,
o registro do comércio procederá ao arquivamento dos atos
constitutivos da companhia.
§ 3º A criação de sucursais,
filiais ou agências, observado o disposto no estatuto, será
arquivada no registro do comércio.
Publicação e Transferência de
Bens
Art. 98. Arquivados os
documentos relativos à constituição da companhia, os seus
administradores providenciarão, nos 30 (trinta) dias subseqüentes,
a publicação deles, bem como a de certidão do arquivamento, em
órgão oficial do local de sua sede.
§ 1° Um exemplar do órgão
oficial deverá ser arquivado no registro do comércio.
§ 2º A certidão dos atos
constitutivos da companhia, passada pelo registro do comércio em
que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência,
por transcrição no registro público competente, dos bens com que o
subscritor tiver contribuído para a formação do capital social
(artigo 8º, § 2º).
§ 3º A ata da
assembléia-geral que aprovar a incorporação deverá identificar o
bem com precisão, mas poderá descrevê-lo sumariamente, desde que
seja suplementada por declaração, assinada pelo subscritor,
contendo todos os elementos necessários para a transcrição no
registro público.
Responsabilidade dos Primeiros
Administradores
Art. 99. Os primeiros
administradores são solidariamente responsáveis perante acompanhia
pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das
formalidades complementares à sua constituição.
Parágrafo único. A companhia
não responde pelos atos ou operações praticados pelos primeiros
administradores antes de cumpridas as formalidades de constituição,
mas a assembléia-geral poderá deliberar em contrário.
CAPÍTULO IX
Livros Sociais
Art. 100. A companhia deve
ter, além dos livros obrigatórios para qualquer comerciante, os
seguintes, revestidos das mesmas formalidades legais:
I - os livros de
"Registro de Ações Nominativas" e "Registro de Ações Endossáveis",
para inscrição, anotação ou averbação:
I - o livro de Registro de Ações Nominativas, para
inscrição, anotação ou averbação: (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
a) do nome do acionista e do
número das suas ações;
b) das entradas ou
prestações de capital realizado;
c) das conversões de
ações, de uma em outra forma, espécie ou classe;
c) das conversões de ações, de uma em outra
espécie ou classe; (Redação dada
pela Lei nº 9.457, de 1997)
d) do resgate, reembolso e
amortização das ações, ou de sua aquisição pela companhia;
e) das mutações operadas
pela alienação ou transferência de ações;
f) do penhor, usufruto,
fideicomisso, da alienação fiduciária em garantia ou de qualquer
ônus que grave as ações ou obste sua negociação.
II - o livro de
"Transferência de Ações Nominativas", para lançamento dos termos de
transferência, que deverão ser assinados pelo cedente e pelo
cessionário ou seus legítimos representantes;
III - o livro de "Registro
de Partes Beneficiárias Nominativas" e o de "Transferência de
Partes Beneficiárias Nominativas", se tiverem sido emitidas,
observando-se, em ambos, no que couber, o disposto nos números I e
II deste artigo;
IV - os livros de
"Registro de Partes Beneficiárias Endossáveis", de "Registro de
Debêntures Endossáveis" e "Registro de Bônus de Subscrição
Endossáveis", se tiverem sido emitidos pela companhia,
observando-se, no que couber, o disposto sobre o "Livro de Registro
de Ações Endossáveis";
V - o livro de "Atas das Assembléias Gerais";
VI - o livro de "Presença dos Acionistas";
VII - os livros de "Atas das Reuniões do Conselho de
Administração", se houver, e de "Atas das Reuniões da
Diretoria";
VIII - o livro de "Atas e Pareceres do Conselho
Fiscal".
IV - o livro de Atas das Assembléias Gerais;
(Redação dada pela Lei nº 9.457, de
1997)
V - o livro de Presença dos Acionistas; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
VI - os livros de Atas das Reuniões do Conselho de
Administração, se houver, e de Atas das Reuniões de
Diretoria; (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
VII - o livro de Atas e Pareceres do Conselho
Fiscal. (Redação dada pela Lei nº 9.457,
de 1997)
§ 1º A qualquer
pessoa serão dadas certidões dos assentamentos constantes dos
livros mencionados nos números I a IV, e por elas a companhia
poderá cobrar o custo do serviço.
§ 2º Nas companhias abertas, os livros referidos nos
números I a IV deste artigo poderão ser substituídos, observadas as
normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, por
registros mecanizados ou eletrônicos.
§ 1º
A qualquer pessoa, desde que se destinem a defesa de direitos e
esclarecimento de situações de interesse pessoal ou dos acionistas
ou do mercado de valores mobiliários, serão dadas certidões dos
assentamentos constantes dos livros mencionados nos incisos I a
III, e por elas a companhia poderá cobrar o custo do serviço,
cabendo, do indeferimento do pedido por parte da companhia, recurso
à Comissão de Valores Mobiliários. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2º
Nas companhias abertas, os livros referidos nos incisos I a III do
caput deste artigo poderão ser substituídos, observadas as
normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, por
registros mecanizados ou eletrônicos. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Escrituração do Agente Emissor
Art. 101. O agente
emissor de certificados (artigo 27) poderá substituir os livros
referidos nos números I a IV do artigo 100 pela sua escrituração e
manter, mediante sistemas adequados, aprovados pela Comissão de
Valores Mobiliários, os registros de propriedade das ações, partes
beneficiárias, debêntures e bônus de subscrição, devendo uma vez
por ano preparar lista dos seus titulares, com o número dos títulos
de cada um, a qual será encadernada, autenticada no registro do
comércio e arquivada na companhia.
Art. 101. O agente emissor de certificados
(art. 27) poderá substituir os livros referidos nos incisos I a III
do art. 100 pela sua escrituração e manter, mediante sistemas
adequados, aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários, os
registros de propriedade das ações, partes beneficiárias,
debêntures e bônus de subscrição, devendo uma vez por ano preparar
lista dos seus titulares, com o número dos títulos de cada um, a
qual será encadernada, autenticada no registro do comércio e
arquivada na companhia. (Redação
dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1° Os termos de
transferência de ações nominativas perante o agente emissor poderão
ser lavrados em folhas soltas, à vista do certificado da ação, no
qual serão averbados a transferência e o nome e qualificação do
adquirente.
§ 2º Os termos de
transferência em folhas soltas serão encadernados em ordem
cronológica, em livros autenticados no registro do comércio e
arquivados no agente emissor.
Ações Escriturais
Art. 102. A instituição
financeira depositária de ações escriturais deverá fornecer à
companhia, ao menos uma vez por ano, cópia dos extratos das contas
de depósito das ações e a lista dos acionistas com a quantidade das
respectivas ações, que serão encadernadas em livros autenticados no
registro do comércio e arquivados na instituição financeira.
Fiscalização e Dúvidas no
Registro
Art. 103. Cabe à companhia
verificar a regularidade das transferências e da constituição de
direitos ou ônus sobre os valores mobiliários de sua emissão; nos
casos dos artigos 27 e 34, essa atribuição compete,
respectivamente, ao agente emissor de certificados e à instituição
financeira depositária das ações escriturais.
Parágrafo único. As dúvidas
suscitadas entre o acionista, ou qualquer interessado, e a
companhia, o agente emissor de certificados ou a instituição
financeira depositária das ações escriturais, a respeito das
averbações ordenadas por esta Lei, ou sobre anotações, lançamentos
ou transferências de ações, partes beneficiárias, debêntures, ou
bônus de subscrição, nos livros de registro ou transferência, serão
dirimidas pelo juiz competente para solucionar as dúvidas
levantadas pelos oficiais dos registros públicos, excetuadas as
questões atinentes à substância do direito.
Responsabilidade da Companhia
Art. 104. A
companhia é responsável pelos prejuízos que causar aos interessados
por vícios ou irregularidades verificadas nos livros de que tratam
os números I a IV do artigo 100.
Art. 104.A companhia é responsável pelos
prejuízos que causar aos interessados por vícios ou irregularidades
verificadas nos livros de que tratam os incisos I a III do art.
100. (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
Parágrafo único. A companhia
deverá diligenciar para que os atos de emissão e substituição de
certificados, e de transferências e averbações nos livros sociais,
sejam praticados no menor prazo possível, não excedente do fixado
pela Comissão de Valores Mobiliários, respondendo perante
acionistas e terceiros pelos prejuízos decorrentes de atrasos
culposos.
Exibição dos Livros
Art. 105. A exibição por
inteiro dos livros da companhia pode ser ordenada judicialmente
sempre que, a requerimento de acionistas que representem, pelo
menos, 5% (cinco por cento) do capital social, sejam apontados atos
violadores da lei ou do estatuto, ou haja fundada suspeita de
graves irregularidades praticadas por qualquer dos órgãos da
companhia.
CAPÍTULO X
Acionistas
SEÇÃO I
Obrigação de Realizar o Capital
Condições e Mora
Art. 106. O acionista é
obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou no
boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações
subscritas ou adquiridas.
§ 1° Se o estatuto e o
boletim forem omissos quanto ao montante da prestação e ao prazo ou
data do pagamento, caberá aos órgãos da administração efetuar
chamada, mediante avisos publicados na imprensa, por 3 (três)
vezes, no mínimo, fixando prazo, não inferior a 30 (trinta) dias,
para o pagamento.
§ 2° O acionista que não
fizer o pagamento nas condições previstas no estatuto ou boletim,
ou na chamada, ficará de pleno direito constituído em mora,
sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da
multa que o estatuto determinar, esta não superior a 10% (dez por
cento) do valor da prestação.
Acionista Remisso
Art. 107. Verificada a mora
do acionista, a companhia pode, à sua escolha:
I - promover contra o
acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis
(artigo 108), processo de execução para cobrar as importâncias
devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como
título extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil; ou
II - mandar vender as ações
em bolsa de valores, por conta e risco do acionista.
§ 1º Será havida como não
escrita, relativamente à companhia, qualquer estipulação do
estatuto ou do boletim de subscrição que exclua ou limite o
exercício da opção prevista neste artigo, mas o subscritor de
boa-fé terá ação, contra os responsáveis pela estipulação, para
haver perdas e danos sofridos, sem prejuízo da responsabilidade
penal que no caso couber.
§ 2º A venda será feita em
leilão especial na bolsa de valores do lugar da sede social, ou, se
não houver, na mais próxima, depois de publicado aviso, por 3
(três) vezes, com antecedência mínima de 3 (três) dias. Do produto
da venda serão deduzidos as despesas com a operação e, se previstos
no estatuto, os juros, correção monetária e multa, ficando o saldo
à disposição do ex-acionista, na sede da sociedade.
§ 3º É facultado à
companhia, mesmo após iniciada a cobrança judicial, mandar vender a
ação em bolsa de valores; a companhia poderá também promover a
cobrança judicial se as ações oferecidas em bolsa não encontrarem
tomador, ou se o preço apurado não bastar para pagar os débitos do
acionista.
§ 4º Se a companhia não
conseguir, por qualquer dos meios previstos neste artigo, a
integralização das ações, poderá declará-las caducas e fazer suas
as entradas realizadas, integralizando-as com lucros ou reservas,
exceto a legal; se não tiver lucros e reservas suficientes, terá o
prazo de 1 (um) ano para colocar as ações caídas em comisso, findo
o qual, não tendo sido encontrado comprador, a assembléia-geral
deliberará sobre a redução do capital em importância
correspondente.
Responsabilidade dos Alienantes
Art. 108. Ainda quando
negociadas as ações, os alienantes continuarão responsáveis,
solidariamente com os adquirentes, pelo pagamento das prestações
que faltarem para integralizar as ações transferidas.
Parágrafo único. Tal
responsabilidade cessará, em relação a cada alienante, no fim de 2
(dois) anos a contar da data da transferência das ações.
SEÇÃO II
Direitos Essenciais
Art. 109. Nem o estatuto
social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos
direitos de:
I - participar dos lucros
sociais;
II - participar do acervo da
companhia, em caso de liquidação;
III - fiscalizar, na forma
prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais;
IV - preferência para a
subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações,
debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o
disposto nos artigos 171 e 172;
V - retirar-se da sociedade
nos casos previstos nesta Lei.
§ 1º As ações de cada classe
conferirão iguais direitos aos seus titulares.
§ 2º Os meios, processos ou
ações que a lei confere ao acionista para assegurar os seus
direitos não podem ser elididos pelo estatuto ou pela
assembléia-geral.
§
3o O estatuto da sociedade pode estabelecer que
as divergências entre os acionistas e a companhia, ou entre os
acionistas controladores e os acionistas minoritários, poderão ser
solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que
especificar.(Incluído pela Lei
nº 10.303, de 2001)
SEÇÃO III
Direito de Voto
Disposições Gerais
Art. 110. A cada ação
ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da
assembléia-geral.
§ 1º O estatuto pode
estabelecer limitação ao número de votos de cada acionista.
§ 2º É vedado atribuir voto
plural a qualquer classe de ações.
Ações Preferenciais
Art. 111. O estatuto poderá
deixar de conferir às ações preferenciais algum ou alguns dos
direitos reconhecidos às ações ordinárias, inclusive o de voto, ou
conferi-lo com restrições, observado o disposto no artigo 109.
§ 1º As ações preferenciais
sem direito de voto adquirirão o exercício desse direito se a
companhia, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a 3 (três)
exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou
mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o pagamento,
se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os
cumulativos em atraso.
§ 2º Na mesma hipótese e sob
a mesma condição do § 1º, as ações preferenciais com direito de
voto restrito terão suspensas as limitações ao exercício desse
direito.
§ 3º O estatuto poderá
estipular que o disposto nos §§ 1º e 2º vigorará a partir do
término da implantação do empreendimento inicial da companhia.
Não Exercício de Voto pelas Ações ao
Portador
Art. 112. Somente os
titulares de ações nominativas endossáveis e escriturais poderão
exercer o direito de voto.
Parágrafo único. Os
titulares de ações preferenciais ao portador que adquirirem direito
de voto de acordo com o disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 111, e
enquanto dele gozarem, poderão converter as ações em nominativas ou
endossáveis, independentemente de autorização estatutária.
Voto das Ações Empenhadas e Alienadas
Fiduciariamente
Art. 113. O penhor da ação
não impede o acionista de exercer o direito de voto; será lícito,
todavia, estabelecer, no contrato, que o acionista não poderá, sem
consentimento do credor pignoratício, votar em certas
deliberações.
Parágrafo único. O credor
garantido por alienação fiduciária da ação não poderá exercer o
direito de voto; o devedor somente poderá exercê-lo nos termos do
contrato.
Voto das Ações Gravadas com
Usufruto
Art. 114. O direito de voto
da ação gravada com usufruto, se não for regulado no ato de
constituição do gravame, somente poderá ser exercido mediante
prévio acordo entre o proprietário e o usufrutuário.
Abuso do Direito de Voto e Conflito
de Interesses
Art. 115. O
acionista deve exercer o direito de voto no interesse da companhia;
considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à
companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para
outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa
resultar, prejuízo para a companhia ou para outros
acionistas.
Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no
interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o voto exercido com
o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de
obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que
resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para
outros acionistas.(Redação dada
pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1º o acionista não poderá
votar nas deliberações da assembléia-geral relativas ao laudo de
avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital
social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em
quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em
que tiver interesse conflitante com o da companhia.
§ 2º Se todos os
subscritores forem condôminos de bem com que concorreram para a
formação do capital social, poderão aprovar o laudo, sem prejuízo
da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º.
§ 3º o acionista responde
pelos danos causados pelo exercício abusivo do direito de voto,
ainda que seu voto não haja prevalecido.
§ 4º A deliberação tomada em
decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com
o da companhia é anulável; o acionista responderá pelos danos
causados e será obrigado a transferir para a companhia as vantagens
que tiver auferido.
§ 5o
(VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
§ 6o
(VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
§ 7o
(VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
§ 8o
(VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
§ 9o
(VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
§ 10. (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
SEÇÃO IV
Acionista Controlador
Deveres
Art. 116. Entende-se por
acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de
pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum,
que:
a) é titular de direitos de
sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos
nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria
dos administradores da companhia; e
b) usa efetivamente seu
poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento
dos órgãos da companhia.
Parágrafo único. O acionista
controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia
realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e
responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que
nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos
e interesses deve lealmente respeitar e atender.
Art. 116-A. O acionista controlador da companhia
aberta e os acionistas, ou grupo de acionistas, que elegerem membro
do conselho de administração ou membro do conselho fiscal, deverão
informar imediatamente as modificações em sua posição acionária na
companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores
ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores
mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação,
nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores
Mobiliários.(Incluído pela Lei
nº 10.303, de 2001)
Responsabilidade
Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos
causados por atos praticados com abuso de poder.
§ 1º São modalidades de
exercício abusivo de poder:
a) orientar a companhia para
fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional, ou
levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em
prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros ou
no acervo da companhia, ou da economia nacional;
b) promover a liquidação de
companhia próspera, ou a transformação, incorporação, fusão ou
cisão da companhia, com o fim de obter, para si ou para outrem,
vantagem indevida, em prejuízo dos demais acionistas, dos que
trabalham na empresa ou dos investidores em valores mobiliários
emitidos pela companhia;
c) promover alteração
estatutária, emissão de valores mobiliários ou adoção de políticas
ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem
a causar prejuízo a acionistas minoritários, aos que trabalham na
empresa ou aos investidores em valores mobiliários emitidos pela
companhia;
d) eleger administrador ou
fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente;
e) induzir, ou tentar
induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou,
descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto,
promover, contra o interesse da companhia, sua ratificação pela
assembléia-geral;
f) contratar com a
companhia, diretamente ou através de outrem, ou de sociedade na
qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou não
equitativas;
g) aprovar ou fazer aprovar
contas irregulares de administradores, por favorecimento pessoal,
ou deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse saber procedente,
ou que justifique fundada suspeita de irregularidade.
h) subscrever ações, para os fins do
disposto no art. 170, com a realização em bens estranhos ao objeto
social da companhia. (Incluída
dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2º No caso da alínea e do
§ 1º, o administrador ou fiscal que praticar o ato ilegal responde
solidariamente com o acionista controlador.
§ 3º O acionista controlador
que exerce cargo de administrador ou fiscal tem também os deveres e
responsabilidades próprios do cargo.
SEÇÃO V
Acordo de Acionistas
Art. 118. Os acordos
de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência
para adquiri-las, ou exercício do direito de voto, deverão ser
observados pela companhia quando arquivados na sua
sede.
Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e
venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do
direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela
companhia quando arquivados na sua sede.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
§ 1º As obrigações ou ônus
decorrentes desses acordos somente serão oponíveis a terceiros,
depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das
ações, se emitidos.
§ 2° Esses acordos não
poderão ser invocados para eximir o acionista de responsabilidade
no exercício do direito de voto (artigo 115) ou do poder de
controle (artigos 116 e 117).
§ 3º Nas condições previstas
no acordo, os acionistas podem promover a execução específica das
obrigações assumidas.
§ 4º As ações averbadas nos
termos deste artigo não poderão ser negociadas em bolsa ou no
mercado de balcão.
§ 5º No relatório anual, os
órgãos da administração da companhia aberta informarão à
assembléia-geral as disposições sobre política de
reinvestimento de lucros e distribuição de dividendos, constantes
de acordos de acionistas arquivados na companhia.
§
6o O acordo de acionistas cujo prazo for fixado
em função de termo ou condição resolutiva somente pode ser
denunciado segundo suas estipulações. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
§
7o O mandato outorgado nos termos de acordo de
acionistas para proferir, em assembléia-geral ou especial, voto
contra ou a favor de determinada deliberação, poderá prever prazo
superior ao constante do § 1o do art. 126 desta
Lei.(Incluído pela Lei nº
10.303, de 2001)
§
8o O presidente da assembléia ou do órgão
colegiado de deliberação da companhia não computará o voto
proferido com infração de acordo de acionistas devidamente
arquivado.(Incluído pela Lei nº
10.303, de 2001)
§
9o O não comparecimento à assembléia ou às
reuniões dos órgãos de administração da companhia, bem como as
abstenções de voto de qualquer parte de acordo de acionistas ou de
membros do conselho de administração eleitos nos termos de acordo
de acionistas, assegura à parte prejudicada o direito de votar com
as ações pertencentes ao acionista ausente ou omisso e, no caso de
membro do conselho de administração, pelo conselheiro eleito com os
votos da parte prejudicada.(Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
§
10. Os acionistas vinculados a acordo de acionistas deverão
indicar, no ato de arquivamento, representante para comunicar-se
com a companhia, para prestar ou receber informações, quando
solicitadas.(Incluído pela Lei
nº 10.303, de 2001)
§
11. A companhia poderá solicitar aos membros do acordo
esclarecimento sobre suas cláusulas.(Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
SEÇÃO VI
Representação de Acionista Residente
ou Domiciliado no Exterior
Art. 119. O acionista
residente ou domiciliado no exterior deverá manter, no País,
representante com poderes para receber citação em ações contra ele,
propostas com fundamento nos preceitos desta Lei.
Parágrafo único. O
exercício, no Brasil, de qualquer dos direitos de acionista,
confere ao mandatário ou representante legal qualidade para receber
citação judicial.
SEÇÃO VII
Suspensão do Exercício de
Direitos
Art. 120. A assembléia-geral
poderá suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar
de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto, cessando a
suspensão logo que cumprida a obrigação.
CAPÍTULO XI
Assembléia-Geral
SEÇÃO I
Disposições Gerais
Art. 121. A
assembléia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o
estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao
objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à
sua defesa e desenvolvimento.
Competência Privativa
Art. 122. Compete
privativamente à assembléia-geral:
I - reformar o estatuto social;
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os
administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no
número II do artigo 142;
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores, e
deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles
apresentadas;
IV - autorizar a emissão de debêntures;
V - suspender o exercício dos direitos do acionista (artigo
120);
VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o
acionista concorrer para a formação do capital social;
VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e
cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir
liquidantes e julgar-lhes as contas;
IX - autorizar os administradores a confessar falência e
pedir concordata.
Parágrafo único. Em caso de urgência, a confissão de
falência ou o pedido de concordata poderá ser formulado pelos
administradores, com a concordância do acionista controlador, se
houver, convocando-se imediatamente a assembléia-geral, para
manifestar-se sobre a matéria.
Art. 122. Compete privativamente à
assembléia-geral:(Redação dada
pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - reformar o estatuto social;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os
administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no
inciso II do art. 142;(Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
III - tomar, anualmente, as contas dos
administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por
eles apresentadas;(Redação dada
pela Lei nº 10.303, de 2001)
IV - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o
disposto no § 1o do art. 59;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
V - suspender o exercício dos direitos do acionista
(art. 120);(Redação dada pela
Lei nº 10.303, de 2001)
VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o
acionista concorrer para a formação do capital social;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
VII - autorizar a emissão de partes
beneficiárias;(Redação dada
pela Lei nº 10.303, de 2001)
VIII - deliberar sobre transformação, fusão,
incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação,
eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
IX - autorizar os administradores a confessar
falência e pedir concordata.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
Parágrafo único. Em caso de urgência, a confissão de
falência ou o pedido de concordata poderá ser formulado pelos
administradores, com a concordância do acionista controlador, se
houver, convocando-se imediatamente a assembléia-geral, para
manifestar-se sobre a matéria.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
Competência para Convocação
Art. 123. Compete ao conselho de administração, se
houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto,
convocar a assembléia-geral.
Parágrafo único. A
assembléia-geral pode também ser convocada:
a) pelo conselho fiscal, nos
casos previstos no número V, do artigo 163;
b) por qualquer acionista,
quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta)
dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto;
c) por acionistas
que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do capital
votante, quando os administradores não atenderem, no prazo de 8
(oito) dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente
fundamentado, com indicação das matérias a serem
tratadas.
c) por acionistas que representem cinco por cento,
no mínimo, do capital social, quando os administradores não
atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que
apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias
a serem tratadas; (Redação dada pela Lei
nº 9.457, de 1997)
d) por acionistas que representem cinco por cento,
no mínimo, do capital votante, ou cinco por cento, no mínimo, dos
acionistas sem direito a voto, quando os administradores não
atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de
assembléia para instalação do conselho fiscal. (Incluída pela Lei nº 9.457, de 1997)
Modo de Convocação e Local
Art. 124. A convocação
far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo,
contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia,
e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.
§ 1º A primeira
convocação da assembléia-geral deverá ser feita com 8 (oito) dias
de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do
primeiro anúncio; não se realizando a assembléia, será publicado
novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5
(cinco) dias.
§
1o A primeira convocação da assembléia-geral
deverá ser feita: (Redação da
pela Lei nº10.303, de 2001)
I -
na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo,
contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se
realizando a assembléia, será publicado novo anúncio, de segunda
convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias; (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
II
- na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira
convocação será de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 8
(oito) dias. (Incluído pela Lei
nº 10.303, de 2001)
§ 2° Salvo motivo de força
maior, a assembléia-geral realizar-se-á no edifício onde a
companhia tiver a sede; quando houver de efetuar-se em outro, os
anúncios indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum
caso poderá realizar-se fora da localidade da sede.
§ 3º Nas companhias
fechadas, o acionista que representar 5% (cinco por cento), ou
mais, do capital social, será convocado por telegrama ou carta
registrada, expedidos com a antecedência prevista no § 1º, desde
que o tenha solicitado, por escrito, à companhia, com a indicação
do endereço completo e do prazo de vigência do pedido, não superior
a 2 (dois) exercícios sociais, e renovável; essa convocação não
dispensa a publicação do aviso previsto no § 1º, e sua
inobservância dará ao acionista direito de haver, dos
administradores da companhia, indenização pelos prejuízos
sofridos.
§ 4º Independentemente das
formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a
assembléia-geral a que comparecerem todos os acionistas.
§
5o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a
seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu
Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a companhia:
(Incluído pela Lei nº 10.303,
de 2001)
I -
aumentar, para até 30 (trinta) dias, a contar da data em que os
documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem
colocados à disposição dos acionistas, o prazo de antecedência de
publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral de
companhia aberta, quando esta tiver por objeto operações que, por
sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas
e analisadas pelos acionistas;(Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
II
- interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de
antecedência da convocação de assembléia-geral extraordinária de
companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem
submetidas à assembléia e, se for o caso, informar à companhia, até
o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a
deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou
regulamentares.(Incluído pela
Lei nº 10.303, de 2001)
§
6o As companhias abertas com ações admitidas à
negociação em bolsa de valores deverão remeter, na data da
publicação do anúncio de convocação da assembléia, à bolsa de
valores em que suas ações forem mais negociadas, os documentos
postos à disposição dos acionistas para deliberação na
assembléia-geral.(Incluído pela
Lei nº 10.303, de 2001)
"Quorum" de Instalação
Art. 125. Ressalvadas as
exceções previstas em lei, a assembléia-geral instalar-se-á, em
primeira convocação, com a presença de acionistas que representem,
no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto;
em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número.
Parágrafo único. Os
acionistas sem direito de voto podem comparecer à assembléia-geral
e discutir a matéria submetida à deliberação.
Legitimação e Representação
Art. 126. As pessoas
presentes à assembléia deverão provar a sua qualidade de acionista,
observadas as seguintes normas:
I - os titulares de ações
nominativas exibirão, se exigido, documento hábil de sua
identidade;
II - os titulares de
ações endossáveis exibirão, além do documento de identidade, se
exigido, os respectivos certificados, ou documento que prove terem
sido depositados na sede social ou em instituição financeira
designada nos anúncios de convocação, conforme determinar o
estatuto;
II - os titulares de ações escriturais ou em
custódia nos termos do art. 41, além do documento de identidade,
exibirão, ou depositarão na companhia, se o estatuto o exigir,
comprovante expedido pela instituição financeira
depositária.(Redação dada pela
Lei nº 9.457, de 1997)
III - os titulares de ações
ao portador exibirão os respectivos certificados, ou documento de
depósito nos termos do número II;
IV - os titulares de ações
escriturais ou em custódia nos termos do artigo 41, além do
documento de identidade, exibirão, ou depositarão na companhia, se
o estatuto o exigir, comprovante expedido pela instituição
financeira depositária.
§ 1º
O acionista pode ser representado na assembléia-geral por
procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista,
administrador da companhia ou advogado; na companhia aberta, o
procurador pode, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao
administrador de fundos de investimento representar os
condôminos.
§ 2º O pedido de procuração,
mediante correspondência, ou anúncio publicado, sem prejuízo da
regulamentação que, sobre o assunto vier a baixar a Comissão de
Valores Mobiliários, deverá satisfazer aos seguintes
requisitos:
a) conter todos os elementos
informativos necessários ao exercício do voto pedido;
b) facultar ao acionista o
exercício de voto contrário à decisão com indicação de outro
procurador para o exercício desse voto;
c) ser dirigido a
todos os titulares de ações nominativas ou endossáveis, cujos
endereços constem da companhia.
c)
ser dirigido a todos os titulares de ações cujos endereços constem
da companhia. (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
§ 3º É facultado a
qualquer acionista, detentor de ações, com ou sem voto, que
represente 1/2% (meio por cento), ou mais, do capital social,
solicitar relação de endereços dos acionistas aos quais a companhia
enviou pedidos de procuração, para o fim de remeter novo pedido,
obedecidos sempre os requisitos do parágrafo anterior.
§ 3º
É facultado a qualquer acionista, detentor de ações, com ou
sem voto, que represente meio por cento, no mínimo, do capital
social, solicitar relação de endereços dos acionistas, para os fins
previstos no § 1º, obedecidos sempre os requisitos do parágrafo
anterior. (Redação dada pela Lei
nº 9.457, de 1997)
§ 4º Têm a qualidade para
comparecer à assembléia os representantes legais dos
acionistas.
Livro de Presença
Art. 127. Antes de abrir-se
a assembléia, os acionistas assinarão o "Livro de Presença",
indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a
quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares.
Mesa
Art. 128. Os trabalhos da
assembléia serão dirigidos por mesa composta, salvo disposição
diversa do estatuto, de presidente e secretário, escolhidos pelos
acionistas presentes.
"Quorum" das Deliberações
Art. 129. As deliberações da
assembléia-geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão
tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos
em branco.
§ 1º O estatuto da companhia
fechada pode aumentar o quorum exigido para certas deliberações,
desde que especifique as matérias.
§ 2º No caso de empate, se o
estatuto não estabelecer procedimento de arbitragem e não contiver
norma diversa, a assembléia será convocada, com intervalo mínimo de
2 (dois) meses, para votar a deliberação; se permanecer o empate e
os acionistas não concordarem em cometer a decisão a um terceiro,
caberá ao Poder Judiciário decidir, no interesse da companhia.
Ata da Assembléia
Art. 130. Dos trabalhos e
deliberações da assembléia será lavrada, em livro próprio, ata
assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Para
validade da ata é suficiente a assinatura de quantos bastem para
constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na
assembléia. Da ata tirar-se-ão certidões ou cópias autênticas para
os fins legais.
§ 1º A ata poderá ser
lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive
dissidências e protestos, e conter a transcrição apenas das
deliberações tomadas, desde que:
a) os documentos ou
propostas submetidos à assembléia, assim como as declarações de
voto ou dissidência, referidos na ata, sejam numerados
seguidamente, autenticados pela mesa e por qualquer acionista que o
solicitar, e arquivados na companhia;
b) a mesa, a pedido de
acionista interessado, autentique exemplar ou cópia de proposta,
declaração de voto ou dissidência, ou protesto apresentado.
§ 2º A assembléia-geral da
companhia aberta pode autorizar a publicação de ata com omissão das
assinaturas dos acionistas.
§ 3º Se a ata não for
lavrada na forma permitida pelo § 1º, poderá ser publicado apenas o
seu extrato, com o sumário dos fatos ocorridos e a transcrição das
deliberações tomadas.
Espécies de Assembléia
Art. 131. A assembléia-geral
é ordinária quando tem por objeto as matérias previstas no artigo
132, e extraordinária nos demais casos.
Parágrafo único. A
assembléia-geral ordinária e a assembléia-geral extraordinária
poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo
local, data e hora, instrumentadas em ata única.
SEÇÃO II
Assembléia-Geral Ordinária
Objeto
Art. 132. Anualmente, nos 4
(quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social,
deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:
I - tomar as contas dos
administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações
financeiras;
II - deliberar sobre a
destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de
dividendos;
III - eleger os
administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o
caso;
IV - aprovar a correção da
expressão monetária do capital social (artigo 167).
Documentos da Administração
Art. 133. Os administradores
devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data marcada para a
realização da assembléia-geral ordinária, por anúncios publicados
na forma prevista no artigo 124, que se acham à disposição dos
acionistas:
I - o relatório da
administração sobre os negócios sociais e os principais fatos
administrativos do exercício findo;
II - a cópia das
demonstrações financeiras;
III - o parecer dos
auditores independentes, se houver.
IV - o parecer do conselho fiscal, inclusive votos
dissidentes, se houver; e (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
V - demais documentos pertinentes a assuntos
incluídos na ordem do dia. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
§ 1º Os anúncios indicarão o
local ou locais onde os acionistas poderão obter cópias desses
documentos.
§ 2º A companhia remeterá
cópia desses documentos aos acionistas que o pedirem por escrito,
nas condições previstas no § 3º do artigo 124.
§ 3º Os documentos
referidos neste artigo serão publicados até 5 (cinco) dias, pelo
menos, antes da data marcada para a realização da
assembléia-geral.
§
3o Os documentos referidos neste artigo, à
exceção dos constantes dos incisos IV e V, serão publicados até 5
(cinco) dias, pelo menos, antes da data marcada para a realização
da assembléia-geral. (Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 4º A assembléia-geral que
reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta
de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referidos
neste artigo; mas é obrigatória a publicação dos documentos antes
da realização da assembléia.
§ 5º A publicação dos
anúncios é dispensada quando os documentos a que se refere este
artigo são publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a
realização da assembléia-geral ordinária.
Procedimento
Art. 134. Instalada a
assembléia-geral, proceder-se-á, se requerida por qualquer
acionista, à leitura dos documentos referidos no artigo 133 e do
parecer do conselho fiscal, se houver, os quais serão submetidos
pela mesa à discussão e votação.
§ 1° Os administradores da
companhia, ou ao menos um deles, e o auditor independente, se
houver, deverão estar presentes à assembléia para atender a pedidos
de esclarecimentos de acionistas, mas os administradores não
poderão votar, como acionistas ou procuradores, os documentos
referidos neste artigo.
§ 2º Se a assembléia tiver
necessidade de outros esclarecimentos, poderá adiar a deliberação e
ordenar diligências; também será adiada a deliberação, salvo
dispensa dos acionistas presentes, na hipótese de não
comparecimento de administrador, membro do conselho fiscal ou
auditor independente.
§ 3º A aprovação, sem
reserva, das demonstrações financeiras e das contas, exonera de
responsabilidade os administradores e fiscais, salvo erro, dolo,
fraude ou simulação (artigo 286).
§ 4º Se a assembléia aprovar
as demonstrações financeiras com modificação no montante do lucro
do exercício ou no valor das obrigações da companhia, os
administradores promoverão, dentro de 30 (trinta) dias, a
republicação das demonstrações, com as retificações deliberadas
pela assembléia; se a destinação dos lucros proposta pelos órgãos
de administração não lograr aprovação (artigo 176, § 3º), as
modificações introduzidas constarão da ata da assembléia.
§ 5º A ata da
assembléia-geral ordinária será arquivada no registro do comércio e
publicada.
§ 6º As disposições do § 1º,
segunda parte, não se aplicam quando, nas sociedades fechadas, os
diretores forem os únicos acionistas.
SEÇÃO III
Assembléia-Geral Extraordinária
Reforma do Estatuto
Art. 135. A assembléia-geral
extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente
se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas
que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital com
direito a voto, mas poderá instalar-se em segunda com qualquer
número.
§ 1º Os atos relativos a
reformas do estatuto, para valerem contra terceiros, ficam sujeitos
às formalidades de arquivamento e publicação, não podendo, todavia,
a falta de cumprimento dessas formalidades ser oposta, pela
companhia ou por seus acionistas, a terceiros de boa-fé.
§ 2º Aplica-se aos atos de
reforma do estatuto o disposto no artigo 97 e seus §§ 1º e 2° e no
artigo 98 e seu § 1º.
§
3o Os documentos pertinentes à matéria a ser
debatida na assembléia-geral extraordinária deverão ser postos à
disposição dos acionistas, na sede da companhia, por ocasião da
publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral.
(Incluído pela Lei nº 10.303,
de 2001)
"Quorum" Qualificado
Art. 136. É
necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no
mínimo, das ações com direito de voto, se maior quorum não for
exigido pelo estatuto da companhia fechada, para deliberação
sobre:
Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que
representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se
maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia
cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no
mercado de balcão, para deliberação sobre: (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
I - criação de ações
preferenciais ou aumento de classe existente sem guardar proporção
com as demais, salvo se já previstos ou autorizados pelo
estatuto
I - criação de ações preferenciais ou aumento de classes
existentes, sem guardar proporção com as demais espécies e classes,
salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de
1997)
I - criação de ações preferenciais ou aumento de
classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com
as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou
autorizados pelo estatuto; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
II - alterações nas
preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de
uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova
classe mais favorecida;
III - criação de partes beneficiárias;
IV - alteração do dividendo obrigatório;
V - mudança do objeto da companhia;
VI - incorporação da companhia em outra, sua fusão ou
cisão;
VII - dissolução da companhia ou cessação do estado de
liquidação;
VIII - participação em grupo de sociedades (artigo
265).
II - alteração nas preferências, vantagens e
condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações
preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
III - redução do dividendo obrigatório; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em
outra; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de
1997)
V - participação em grupo de sociedades (art. 265);
(Redação dada pela Lei nº 9.457, de
1997)
VI - mudança do objeto da companhia; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
VII - cessação do estado de liquidação da
companhia; (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
VIII - criação de partes beneficiárias; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
IX - cisão da companhia; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
X - dissolução da companhia. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1º Nos casos dos
números I e II, a eficácia da deliberação depende de prévia
aprovação, ou da ratificação, por titulares de mais de metade da
classe de ações preferenciais interessadas, reunidos em assembléia
especial convocada e instalada com as formalidades desta
Lei.
§ 1º
Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação depende de
prévia aprovação ou da ratificação, em prazo improrrogável de um
ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações
preferenciais prejudicadas, reunidos em assembléia especial
convocada pelos administradores e instalada com as formalidades
desta Lei. (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
§ 2º A Comissão de Valores
Mobiliários pode autorizar a redução do quorum previsto neste
artigo no caso de companhia aberta com a propriedade das ações
dispersa no mercado, e cujas 3 (três) últimas assembléias tenham
sido realizadas com a presença de acionistas representando menos da
metade das ações com direito a voto. Neste caso, a autorização da
Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de
convocação e a deliberação com quorum reduzido somente poderá ser
adotada em terceira convocação.
§ 3º O disposto no §
2º não se aplica às assembléias especiais de acionistas
preferenciais de que trata o § lº.
§
3o O disposto no § 2o deste
artigo aplica-se também às assembléias especiais de acionistas
preferenciais de que trata o § 1o. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
§ 4º Deverá constar da ata da
assembléia-geral que deliberar sobre as matérias dos incisos I e
II, se não houver prévia aprovação, que a deliberação só terá
eficácia após a sua ratificação pela assembléia especial prevista
no § 1º. (Incluído pela Lei nº
9.457, de 1997)
Direito de Retirada
Art. 137. A
aprovação das matérias previstas nos números I, II e IV a VIII do
artigo 136 dá ao acionista dissidente direito de retirar-se da
companhia, mediante reembolso do valor de suas ações (artigo 45),
se o reclamar à companhia no prazo de 30 (trinta) dias contados da
publicação da ata da
assembléia-geral. Art. 137. A aprovação das matérias previstas
nos incisos I a VI do art. 136 dá ao acionista dissidente direito
de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas
ações (art. 45), observadas as seguintes normas: (Redação dada pela Lei nº 9.457, de
1997)
Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos
incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista dissidente o
direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das
suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
I - nos casos dos incisos I e II do art. 136, somente
terá direito de retirada o titular de ações de espécie ou classe
prejudicadas; (Incluído
pela Lei nº 9.457, de 1997)
II - nos casos dos incisos IV e V,
somente terá direito de retirada o titular de ações: (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
a)
que não integrem índices gerais representativos de carteira de
ações admitidos à negociação em bolsas de futuros; e (Incluída pela Lei nº 9.457, de 1997)
b) de
companhias abertas das quais se encontram em circulação no mercado
menos da metade do total das ações por ela emitidas, entendendo-se
por ações em circulação no mercado todas as ações da companhia
menos as de propriedade do acionista controlador; (Incluída pela Lei nº 9.457, de
1997)
II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não
terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que
tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver:
(Redação dada pela Lei nº
10.303, de 2001)
a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação,
ou certificado que a represente, integre índice geral
representativo de carteira de valores mobiliários admitido à
negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no
exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
) dispersão, quando o acionista controlador, a
sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle
detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
III - o reembolso da ação deve ser
reclamado à companhia no prazo de trinta dias contados da
publicação da ata da assembléia-geral; (Incluído pela Lei nº 9.457, de
1997)
III - no caso do inciso IX do art. 136, somente
haverá direito de retirada se a cisão implicar: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
a) mudança do objeto social, salvo quando o
patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade
preponderante coincida com a decorrente do objeto social da
sociedade cindida; (Incluída
pela Lei nº 10.303, de 2001)
) redução do dividendo obrigatório; ou (Incluída pela Lei nº 10.303, de
2001)
c) participação em grupo de sociedades; (Incluída pela Lei nº 10.303, de
2001)
IV - o prazo para o dissidente de
deliberação de assembléia especial (art. 136, § 1º) será contado da
publicação da respectiva ata; (Incluído
pela Lei nº 9.457, de 1997)
IV - o reembolso da ação deve ser reclamado à
companhia no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicação da ata
da assembléia-geral; (Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
V - o pagamento do reembolso somente
poderá ser exigido após a observância do disposto no § 3º e, se for
o caso, da ratificação da deliberação pela assembléia-geral.
(Incluído pela Lei nº 9.457, de
1997)
V - o prazo para o dissidente de deliberação de
assembléia especial (art. 136, § 1o) será contado
da publicação da respectiva ata; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
VI - o pagamento do reembolso somente poderá ser
exigido após a observância do disposto no § 3o e,
se for o caso, da ratificação da deliberação pela assembléia-geral.
(Incluído pela Lei nº 10.303,
de 2001)
§ 1º O acionista
dissidente de deliberação da assembléia, inclusive o titular de
ações preferenciais sem direito a voto, pode pedir o reembolso das
ações de que, comprovadamente, era titular na data da assembléia,
ainda que se tenha abstido de votar contra a deliberação ou não
tenha comparecido à reunião.
§ 1º
O acionista dissidente de deliberação da assembléia, inclusive o
titular de ações preferenciais sem direito de voto, poderá exercer
o direito de reembolso das ações de que, comprovadamente, era
titular na data da primeira publicação do edital de convocação da
assembléia, ou na data da comunicação do fato relevante objeto da
deliberação, se anterior. (Redação dada
pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2º É facultado aos
órgãos da administração convocar, nos 10 (dez) dias subseqüentes ao
término do prazo de que trata este artigo, a assembléia-geral, para
reconsiderar ou ratificar a deliberação, se entenderem que o
pagamento do preço de reembolso das ações aos acionistas
dissidentes, que exerceram o direito de retirada, porá em risco a
estabilidade financeira da empresa.
§ 2º O direito de reembolso
poderá ser exercido no prazo previsto no inciso III do caput
deste artigo, ainda que o titular das ações tenha-se abstido de
votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à reunião.
(Redação dada pela Lei nº 9.457, de
1997)
§
2o O direito de reembolso poderá ser exercido no
prazo previsto nos incisos IV ou V do caput deste artigo,
conforme o caso, ainda que o titular das ações tenha se abstido de
votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à assembléia.
(Redação dada pela Lei nº
10.303, de 2001)
§ 3º Decairá do
direito de retirada o acionista que o não exercer no prazo
fixado.
§ 3º Nos dez dias subseqüentes ao término do
prazo de que trata o inciso III do caput deste artigo,
contado da publicação da ata da assembléia-geral ou da assembléia
especial que ratificar a deliberação, é facultado aos órgãos da
administração convocar a assembléia-geral para reconsiderar ou
ratificar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do
reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o
direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da
empresa. (Redação dada pela Lei nº 9.457,
de 1997)
§
3o Nos 10 (dez) dias subseqüentes ao término do
prazo de que tratam os incisos IV e V do caput deste artigo,
conforme o caso, contado da publicação da ata da assembléia-geral
ou da assembléia especial que ratificar a deliberação, é facultado
aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral para
ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o
pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas
dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a
estabilidade financeira da empresa. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
§ 4º
Decairá do direito de retirada o acionista que não o exercer no
prazo fixado. (Incluído pela Lei nº 9.457,
de 1997)
CAPÍTULO XII
Conselho de Administração e
Diretoria
Administração da Companhia
Art. 138. A administração da companhia competirá,
conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à
diretoria, ou somente à diretoria.
§ 1º O conselho de
administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a
representação da companhia privativa dos diretores.
§ 2º As companhias abertas e
as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de
administração.
Art. 139. As atribuições e
poderes conferidos por lei aos órgãos de administração não podem
ser outorgados a outro órgão, criado por lei ou pelo estatuto.
SEÇÃO I
Conselho de Administração
Composição
Art. 140. O conselho de
administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros,
eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer
tempo, devendo o estatuto estabelecer:
I - o número de
conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de
escolha e substituição do presidente do conselho;
I - o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo
permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do
conselho pela assembléia ou pelo próprio conselho; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
II - o modo de substituição
dos conselheiros;
III - o prazo de gestão, que
não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;
IV - as normas sobre
convocação, instalação e funcionamento do conselho que deliberará
por maioria de votos.
IV - as normas sobre convocação, instalação e
funcionamento do conselho, que deliberará por maioria de votos,
podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas
deliberações, desde que especifique as matérias. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
Parágrafo único. O estatuto poderá prever a
participação no conselho de representantes dos empregados,
escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela
empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem.
(Incluído pela Lei nº 10.303,
de 2001)
Voto Múltiplo
Art. 141. Na eleição dos
conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no
mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto,
esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo
de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos
sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista o direito
de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre
vários.
§ 1º A faculdade prevista
neste artigo deverá ser exercida pelos acionistas até 48 (quarenta
e oito) horas antes da assembléia-geral, cabendo à mesa que dirigir
os trabalhos da assembléia informar previamente aos acionistas, à
vista do "Livro de Presença", o número de votos necessários para a
eleição de cada membro do conselho.
§ 2º Os cargos que, em
virtude de empate, não forem preenchidos, serão objeto de nova
votação, pelo mesmo processo, observado o disposto no § 1º, in
fine.
§ 3º Sempre que a eleição
tiver sido realizada por esse processo, a destituição de qualquer
membro do conselho de administração pela assembléia-geral importará
destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição; nos
demais casos de vaga, não havendo suplente, a primeira
assembléia-geral procederá à nova eleição de todo o conselho.
§ 4º Se o número de
membros do conselho de administração for inferior a 5 (cinco), é
facultado aos acionistas que representem 20% (vinte por cento), no
mínimo, do capital com direito a voto, a eleição de um dos membros
do conselho, observado o disposto no § 1º.
§
4o Terão direito de eleger e destituir um membro
e seu suplente do conselho de administração, em votação em separado
na assembléia-geral, excluído o acionista controlador, a maioria
dos titulares, respectivamente: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
I -
de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que
representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações
com direito a voto; e (Incluído
pela Lei nº 10.303, de 2001)
II
- de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de
emissão de companhia aberta, que representem, no mínimo, 10% (dez
por cento) do capital social, que não houverem exercido o direito
previsto no estatuto, em conformidade com o art. 18. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
§
5o Verificando-se que nem os titulares de ações
com direito a voto e nem os titulares de ações preferenciais sem
direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o
quorum exigido nos incisos I e II do § 4o,
ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto
um membro e seu suplente para o conselho de administração,
observando-se, nessa hipótese, o quorum exigido pelo inciso II do §
4o. (Incluído
pela Lei nº 10.303, de 2001)
§
6o Somente poderão exercer o direito previsto no
§ 4o os acionistas que comprovarem a titularidade
ininterrupta da participação acionária ali exigida durante o
período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à
realização da assembléia-geral. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
§
7o Sempre que, cumulativamente, a eleição do
conselho de administração se der pelo sistema do voto múltiplo e os
titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercerem a
prerrogativa de eleger conselheiro, será assegurado a acionista ou
grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham
mais do que 50% (cinqüenta por cento) das ações com direito de voto
o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos
pelos demais acionistas, mais um, independentemente do número de
conselheiros que, segundo o estatuto, componha o órgão. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
§
8o A companhia deverá manter registro com a
identificação dos acionistas que exercerem a prerrogativa a que se
refere o § 4o. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
§ 9o
(VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
Competência
Art. 142. Compete ao
conselho de administração:
I - fixar a orientação geral
dos negócios da companhia;
II - eleger e destituir os
diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que
a respeito dispuser o estatuto;
III - fiscalizar a gestão
dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da
companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em
via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV - convocar a
assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo
132;
V - manifestar-se sobre o
relatório da administração e as contas da diretoria;
VI - manifestar-se
previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o
exigir;
VII - deliberar, quando
autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de
subscrição;
VIII - autorizar, se
o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo
permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias
a obrigações de terceiro
VIII - autorizar,
se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do
ativo não-circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de
garantias a obrigações de terceiros; (Redação dada pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
VIII autorizar, se o estatuto
não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não
circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias
a obrigações de terceiros; (Redação dada pela Lei
nº 11.941, de 2009)
IX - escolher e destituir os
auditores independentes, se houver.
Parágrafo único.
Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das
reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação
destinada a produzir efeitos perante terceiros.
§
1o Serão arquivadas no registro do comércio e
publicadas as atas das reuniões do conselho de administração que
contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante
terceiros. (Redação dada pela
Lei nº 10.303, de 2001)
§
2o A escolha e a destituição do auditor
independente ficará sujeita a veto, devidamente fundamentado, dos
conselheiros eleitos na forma do art. 141, § 4o,
se houver. (Incluído pela Lei
nº 10.303, de 2001)
SEÇÃO II
Diretoria
Composição
Art. 143. A Diretoria será
composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituíveis a
qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente,
pela assembléia-geral, devendo o estatuto estabelecer:
I - o número de diretores,
ou o máximo e o mínimo permitidos;
II - o modo de sua
substituição;
III - o prazo de gestão, que
não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;
IV - as atribuições e
poderes de cada diretor.
§ 1º Os membros do conselho
de administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser
eleitos para cargos de diretores.
§ 2º O estatuto pode
estabelecer que determinadas decisões, de competência dos
diretores, sejam tomadas em reunião da diretoria.
Representação
Art. 144. No silêncio do
estatuto e inexistindo deliberação do conselho de administração
(artigo 142, n. II e parágrafo único), competirão a qualquer
diretor a representação da companhia e a prática dos atos
necessários ao seu funcionamento regular.
Parágrafo único. Nos limites
de suas atribuições e poderes, é lícito aos diretores constituir
mandatários da companhia, devendo ser especificados no instrumento
os atos ou operações que poderão praticar e a duração do mandato,
que, no caso de mandatojudicial, poderá ser por prazo
indeterminado.
SEÇÃO III
Administradores
Normas Comuns
Art. 145. As normas
relativas a requisitos, impedimentos, investidura, remuneração,
deveres e responsabilidade dos administradores aplicam-se a
conselheiros e diretores.
Requisitos e Impedimentos
Art. 146. Poderão
ser eleitos para membros dos órgãos de administração pessoas
naturais residentes no País, devendo os membros do conselho de
administração ser acionistas e os diretores, acionistas ou
não.
Art. 146. Poderão ser eleitos para membros dos
órgãos de administração pessoas naturais, devendo os membros do
conselho de administração ser acionistas e os diretores residentes
no País, acionistas ou não. (Redação dada pela Lei nº 10.194, de
2001)
§ 1o A ata da assembléia
geral ou da reunião do conselho de administração que eleger
administradores deverá conter a qualificação de cada um dos eleitos
e o prazo de gestão, ser arquivada no registro do comércio e
publicada. (Incluído pela Lei
nº 10.194, de 2001)
§ 2o A posse do
conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada
à constituição de procurador residente no País, com poderes para
receber citação em ações contra ele propostas com base na
legislação societária, com prazo de validade coincidente com o do
mandato.(Incluído pela Lei nº
10.194, de 2001)
§
1o A ata da assembléia-geral ou da reunião do
conselho de administração que eleger administradores deverá conter
a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos, devendo
ser arquivada no registro do comércio e publicada. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
§
2o A posse do conselheiro residente ou
domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de
representante residente no País, com poderes para receber citação
em ações contra ele propostas com base na legislação societária,
mediante procuração com prazo de validade que deverá estender-se
por, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do
conselheiro. (Redação dada pela
Lei nº 10.303, de 2001)
Art. 147. Quando a lei exigir certos requisitos para a
investidura em cargo de administração da companhia, a
assembléia-geral somente poderá eleger quem tenha exibido os
necessários comprovantes, dos quais se arquivará cópia autêntica na
sede social.
§ 1º São inelegíveis para os
cargos de administração da companhia as pessoas impedidas por lei
especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação,
peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a
fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos.
§ 2º São ainda inelegíveis
para os cargos de administração de companhia aberta as pessoas
declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores
Mobiliários.
§
3o O conselheiro deve ter reputação ilibada, não
podendo ser eleito, salvo dispensa da assembléia-geral, aquele que:
(Incluído pela Lei nº 10.303,
de 2001)
I -
ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas
concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de
administração ou fiscal; e (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
II
- tiver interesse conflitante com a sociedade. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
§
4o A comprovação do cumprimento das condições
previstas no § 3o será efetuada por meio de
declaração firmada pelo conselheiro eleito nos termos definidos
pela Comissão de Valores Mobiliários, com vistas ao disposto nos
arts. 145 e 159, sob as penas da lei. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
Garantia da Gestão
Art. 148. O estatuto pode estabelecer que o exercício
do cargo de administrador deva ser assegurado, pelo titular ou por
terceiro, mediante penhor de ações da companhia ou outra
garantia.
Parágrafo único. A garantia
só será levantada após aprovação das últimas contas apresentadas
pelo administrador que houver deixado o cargo.
Investidura
Art. 149. Os conselheiros e
diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de
termo de posse no livro de atas do conselho de administração ou da
diretoria, conforme o caso.
Parágrafo único. Se
o termo não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à nomeação,
esta tornar-se-á sem efeito, salvo justificação aceita pelo órgão
da administração para o qual tiver sido eleito.
§
1o Se o termo não for assinado nos 30 (trinta)
dias seguintes à nomeação, esta tornar-se-á sem efeito, salvo
justificação aceita pelo órgão da administração para o qual tiver
sido eleito. (Redação dada pela
Lei nº 10.303, de 2001)
§
2o O termo de posse deverá conter, sob pena de
nulidade, a indicação de pelo menos um domicílio no qual o
administrador receberá as citações e intimações em processos
administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as
quais reputar-se-ão cumpridas mediante entrega no domicílio
indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação
por escrito à companhia. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
Substituição e Término da Gestão
Art. 150. No caso de
vacância do cargo de conselheiro, salvo disposição em contrário do
estatuto, o substituto será nomeado pelos conselheiros
remanescentes e servirá até a primeira assembléia-geral. Se ocorrer
vacância da maioria dos cargos, a assembléia-geral será convocada
para proceder a nova eleição.
§ 1º No caso de vacância de
todos os cargos do conselho de administração, compete à diretoria
convocar a assembléia-geral.
§ 2º No caso de vacância de
todos os cargos da diretoria, se a companhia não tiver conselho de
administração, compete ao conselho fiscal, se em funcionamento, ou
a qualquer acionista, convocar a assembléia-geral, devendo o
representante de maior número de ações praticar, até a realização
da assembléia, os atos urgentes de administração da companhia.
§ 3º O substituto eleito
para preencher cargo vago completará o prazo de gestão do
substituído.
§ 4º O prazo de gestão do
conselho de administração ou da diretoria se estende até a
investidura dos novos administradores eleitos.
Renúncia
Art. 151. A renúncia do
administrador torna-se eficaz, em relação à companhia, desde o
momento em que lhe for entregue a comunicação escrita do
renunciante, e em relação a terceiros de boa-fé, após arquivamento
no registro de comércio e publicação, que poderão ser promovidos
pelo renunciante.
Remuneração
Art. 152. A
assembléia-geral fixará o montante global ou individual da
remuneração dos administradores tendo em conta suas
responsabilidades, o tempo dedicado às suas
funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos
seus serviços no mercado.
Art. 152. A assembléia-geral fixará o montante
global ou individual da remuneração dos administradores, inclusive
benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em
conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua
competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no
mercado. (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
§ 1º O estatuto da companhia
que fixar o dividendo obrigatório em 25% (vinte e cinco por cento)
ou mais do lucro líquido, pode atribuir aos administradores
participação no lucro da companhia, desde que o seu total não
ultrapasse a remuneração anual dos administradores nem 0,1 (um
décimo) dos lucros (artigo 190), prevalecendo o limite que for
menor.
§ 2º Os administradores
somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em
relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo
obrigatório, de que trata o artigo 202.
SEÇÃO IV
Deveres e Responsabilidades
Dever de Diligência
Art. 153. O administrador da companhia deve empregar,
no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem
ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios
negócios.
Finalidade das Atribuições e Desvio
de Poder
Art. 154. O administrador
deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem
para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as
exigências do bem público e da função social da empresa.
§ 1º O administrador eleito
por grupo ou classe de acionistas tem, para com a companhia, os
mesmos deveres que os demais, não podendo, ainda que para defesa do
interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres.
§ 2° É vedado ao
administrador:
a) praticar ato de
liberalidade à custa da companhia;
b) sem prévia autorização da
assembléia-geral ou do conselho de administração, tomar por
empréstimo recursos ou bens da companhia, ou usar, em proveito
próprio, de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os
seus bens, serviços ou crédito;
c) receber de terceiros, sem
autorização estatutária ou da assembléia-geral, qualquer modalidade
de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de
seu cargo.
§ 3º As importâncias
recebidas com infração ao disposto na alínea c do § 2º pertencerão
à companhia.
§ 4º O conselho de
administração ou a diretoria podem autorizar a prática de atos
gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de
que participe a empresa, tendo em vista suas responsabilidades
sociais.
Dever de Lealdade
Art. 155. O administrador
deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus
negócios, sendo-lhe vedado:
I - usar, em benefício
próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a companhia, as
oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do
exercício de seu cargo;
II - omitir-se no exercício
ou proteção de direitos da companhia ou, visando à obtenção de
vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar
oportunidades de negócio de interesse da companhia;
III - adquirir, para
revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia,
ou que esta tencione adquirir.
§ 1º Cumpre, ademais, ao
administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer
informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do
mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo
ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado
valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem
mediante compra ou venda de valores mobiliários.
§ 2º O administrador deve
zelar para que a violação do disposto no § 1º não possa ocorrer
através de subordinados ou terceiros de sua confiança.
§ 3º A pessoa prejudicada em
compra e venda de valores mobiliários, contratada com infração do
disposto nos §§ 1° e 2°, tem direito de haver do infrator
indenização por perdas e danos, a menos que ao contratar já
conhecesse a informação.
§
4o É vedada a utilização de informação relevante
ainda não divulgada, por qualquer pessoa que a ela tenha tido
acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para
outrem, no mercado de valores mobiliários. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
Conflito de Interesses
Art. 156. É vedado ao
administrador intervir em qualquer operação social em que tiver
interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação
que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe
cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de
reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e
extensão do seu interesse.
§ 1º Ainda que observado o
disposto neste artigo, o administrador somente pode contratar com a
companhia em condições razoáveis ou eqüitativas, idênticas às que
prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com
terceiros.
§ 2º O negócio contratado
com infração do disposto no § 1º é anulável, e o administrador
interessado será obrigado a transferir para a companhia as
vantagens que dele tiver auferido.
Dever de Informar
Art. 157. O administrador de
companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o
número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e
debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de
sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.
§ 1º O administrador de
companhia aberta é obrigado a revelar à assembléia-geral ordinária,
a pedido de acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais
do capital social:
a) o número dos valores
mobiliários de emissão da companhia ou de sociedades controladas,
ou do mesmo grupo, que tiver adquirido ou alienado, diretamente ou
através de outras pessoas, no exercício anterior;
b) as opções de compra de
ações que tiver contratado ou exercido no exercício anterior;
c) os benefícios ou
vantagens, indiretas ou complementares, que tenha recebido ou
esteja recebendo da companhia e de sociedades coligadas,
controladas ou do mesmo grupo;
d) as condições dos
contratos de trabalho que tenham sido firmados pela companhia com
os diretores e empregados de alto nível;
e) quaisquer atos ou fatos
relevantes nas atividades da companhia.
§ 2º Os esclarecimentos
prestados pelo administrador poderão, a pedido de qualquer
acionista, ser reduzidos a escrito, autenticados pela mesa da
assembléia, e fornecidos por cópia aos solicitantes.
§ 3º A revelação dos atos ou
fatos de que trata este artigo só poderá ser utilizada no legítimo
interesse da companhia ou do acionista, respondendo os solicitantes
pelos abusos que praticarem.
§ 4º Os administradores da
companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de
valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da
assembléia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou
fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de
modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender
ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.
§ 5º Os administradores
poderão recusar-se a prestar a informação (§ 1º, alínea e), ou
deixar de divulgá-la (§ 4º), se entenderem que sua revelação porá
em risco interesse legítimo da companhia, cabendo à Comissão de
Valores Mobiliários, a pedido dos administradores, de qualquer
acionista, ou por iniciativa própria, decidir sobre a prestação de
informação e responsabilizar os administradores, se for o caso.
§
6o Os administradores da companhia aberta deverão
informar imediatamente, nos termos e na forma determinados pela
Comissão de Valores Mobiliários, a esta e às bolsas de valores ou
entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores
mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação,
as modificações em suas posições acionárias na companhia. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
Responsabilidade dos
Administradores
Art. 158. O administrador
não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em
nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde,
porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:
I - dentro de suas
atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;
II - com violação da lei ou
do estatuto.
§ 1º O administrador não é
responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo se
com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se,
deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua
prática. Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente
que faça consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de
administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e
por escrito ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em
funcionamento, ou à assembléia-geral.
§ 2º Os administradores são
solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do
não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o
funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais
deveres não caibam a todos eles.
§ 3º Nas companhias abertas,
a responsabilidade de que trata o § 2º ficará restrita, ressalvado
o disposto no § 4º, aos administradores que, por disposição do
estatuto, tenham atribuição específica de dar cumprimento àqueles
deveres.
§ 4º O administrador que,
tendo conhecimento do não cumprimento desses deveres por seu
predecessor, ou pelo administrador competente nos termos do § 3º,
deixar de comunicar o fato a assembléia-geral, tornar-se-á por ele
solidariamente responsável.
§ 5º Responderá
solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter
vantagem para si ou para outrem, concorrer para a prática de ato
com violação da lei ou do estatuto.
Ação de Responsabilidade
Art. 159. Compete à
companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a ação
de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos
causados ao seu patrimônio.
§ 1º A deliberação poderá
ser tomada em assembléia-geral ordinária e, se prevista na ordem do
dia, ou for conseqüência direta de assunto nela incluído, em
assembléia-geral extraordinária.
§ 2º O administrador ou
administradores contra os quais deva ser proposta ação ficarão
impedidos e deverão ser substituídos na mesma assembléia.
§ 3º Qualquer acionista
poderá promover a ação, se não for proposta no prazo de 3 (três)
meses da deliberação da assembléia-geral.
§ 4º Se a assembléia
deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta por
acionistas que representem 5% (cinco por cento), pelo menos, do
capital social.
§ 5° Os resultados da ação
promovida por acionista deferem-se à companhia, mas esta deverá
indenizá-lo, até o limite daqueles resultados, de todas as despesas
em que tiver incorrido, inclusive correção monetária e juros dos
dispêndios realizados.
§ 6° O juiz poderá
reconhecer a exclusão da responsabilidade do administrador, se
convencido de que este agiu de boa-fé e visando ao interesse da
companhia.
§ 7º A ação prevista neste
artigo não exclui a que couber ao acionista ou terceiro diretamente
prejudicado por ato de administrador.
Órgãos Técnicos e Consultivos
Art. 160. As normas desta Seção aplicam-se aos membros
de quaisquer órgãos, criados pelo estatuto, com funções técnicas ou
destinados a aconselhar os administradores.
CAPÍTULO XIII
Conselho Fiscal
Composição e Funcionamento
Art. 161. A companhia terá
um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, de
modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a
pedido de acionistas.
§ 1º O conselho fiscal será
composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, e
suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela
assembléia-geral.
§ 2º O conselho fiscal,
quando o funcionamento não for permanente, será instalado pela
assembléia-geral a pedido de acionistas que representem, no mínimo,
0,1 (um décimo) das ações com direito a voto, ou 5% (cinco por
cento) das ações sem direito a voto, e cada período de seu
funcionamento terminará na primeira assembléia-geral ordinária após
a sua instalação.
§ 3º O pedido de
funcionamento do conselho fiscal, ainda que a matéria não conste do
anúncio de convocação, poderá ser formulado em qualquer
assembléia-geral, que elegerá os seus membros.
§ 4º Na constituição do
conselho fiscal serão observadas as seguintes normas:
a) os titulares de ações
preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, terão
direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e
respectivo suplente; igual direito terão os acionistas
minoritários, desde que representem, em conjunto, 10% (dez por
cento) ou mais das ações com direito a voto;
b) ressalvado o disposto na
alínea anterior, os demais acionistas com direito a voto poderão
eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão
em número igual ao dos eleitos nos termos da alínea a, mais um.
§ 5º Os membros do conselho
fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira
assembléia-geral ordinária que se realizar após a sua eleição, e
poderão ser reeleitos.
§
6o Os membros do conselho fiscal e seus suplentes
exercerão seus cargos até a primeira assembléia-geral ordinária que
se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
§
7o A função de membro do conselho fiscal é
indelegável. (Incluído pela
Lei nº 10.303, de 2001)
Requisitos, Impedimentos e
Remuneração
Art. 162. Somente podem ser
eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no
País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham
exercido por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador
de empresa ou de conselheiro fiscal.
§ 1º Nas localidades em que
não houver pessoas habilitadas, em número suficiente, para o
exercício da função, caberá ao juiz dispensar a companhia da
satisfação dos requisitos estabelecidos neste artigo.
§ 2º Não podem ser eleitos
para o conselho fiscal, além das pessoas enumeradas nos parágrafos
do artigo 147, membros de órgãos de administração e empregados da
companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge
ou parente, até terceiro grau, de administrador da companhia.
§ 3º A remuneração
dos membros do conselho fiscal será fixada pela assembléia-geral
que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em
exercício, a 0,1 (um décimo) da que, em média, for atribuída a cada
diretor, não computada a participação nos lucros.
§ 3º
A remuneração dos membros do conselho fiscal, além do
reembolso, obrigatório, das despesas de locomoção e estada
necessárias ao desempenho da função, será fixada pela
assembléia-geral que os eleger, e não poderá ser inferior, para
cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for
atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de
representação e participação nos lucros. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Competência
Art. 163. Compete ao conselho fiscal:
I - fiscalizar os
atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres
legais e estatutários;
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os
atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres
legais e estatutários; (Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - opinar sobre o
relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as
informações complementares que julgar necessárias ou úteis à
deliberação da assembléia-geral;
III - opinar sobre as
propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à
assembléia-geral, relativas a modificação do capital social,
emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de
investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos,
transformação, incorporação, fusão ou cisão;
IV - denunciar aos
órgãos de administração, e se estes não tomarem as providências
necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à
assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e
sugerir providências úteis a companhia;
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos
órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências
necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à
assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e
sugerir providências úteis à companhia; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
V - convocar a
assembléia-geral ordinária, se os órgãos da administração
retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a
extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes,
incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem
necessárias;
VI - analisar, ao menos
trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras
elaboradas periodicamente pela companhia;
VII - examinar as
demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas
opinar;
VIII - exercer essas
atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições
especiais que a regulam.
§ 1º Os órgãos de
administração são obrigados, através de comunicação por escrito, a
colocar à disposição dos membros em exercício do conselho fiscal,
dentro de 10 (dez) dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro
de 15 (quinze) dias do seu recebimento, cópias dos balancetes e
demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente e,
quando houver, dos relatórios de execução de orçamentos.
§ 2º O conselho
fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará aos
órgãos de administração esclarecimentos ou informações, assim como
a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis
especiais.
§
2o O conselho fiscal, a pedido de qualquer dos
seus membros, solicitará aos órgãos de administração
esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função
fiscalizadora, assim como a elaboração de demonstrações financeiras
ou contábeis especiais. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
§ 3° Os membros do conselho
fiscal assistirão às reuniões do conselho de administração, se
houver, ou da diretoria, em que se deliberar sobre os assuntos em
que devam opinar (ns. II, III e VII).
§ 4º Se a companhia
tiver auditores independentes, o conselho fiscal poderá
solicitar-lhes os esclarecimentos ou informações que julgar
necessários, e a apuração de fatos específicos.
§ 4º
Se a companhia tiver auditores independentes, o conselho
fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, poderá solicitar-lhes
esclarecimentos ou informações, e a apuração de fatos
específicos. (Redação dada pela
Lei nº 9.457, de 1997)
§ 5º Se a companhia não
tiver auditores independentes, o conselho fiscal poderá, para
melhor desempenho das suas funções, escolher contador ou firma de
auditoria e fixar-lhes os honorários, dentro de níveis razoáveis,
vigentes na praça e compatíveis com a dimensão econômica da
companhia, os quais serão pagos por esta.
§ 6º O conselho fiscal
deverá fornecer ao acionista, ou grupo de acionistas que
representem, no mínimo 5% (cinco por cento) do capital social,
sempre que solicitadas, informações sobre matérias de sua
competência.
§ 7º As atribuições e
poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser
outorgados a outro órgão da companhia.
§ 8º O conselho fiscal poderá, para apurar
fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas
funções, formular, com justificativa, questões a serem respondidas
por perito e solicitar à diretoria que indique, para esse fim, no
prazo máximo de trinta dias, três peritos, que podem ser pessoas
físicas ou jurídicas, de notório conhecimento na área em questão,
entre os quais o conselho fiscal escolherá um, cujos honorários
serão pagos pela companhia. (Incluído pela Lei nº 9.457, de
1997)
Pareceres e Representações
Art. 164. Os membros do
conselho fiscal, ou ao menos um deles, deverão comparecer às
reuniões da assembléia-geral e responder aos pedidos de informações
formulados pelos acionistas.
Parágrafo único. Os
pareceres e representações do conselho fiscal poderão ser
apresentados e lidos na assembléia-geral, independentemente de
publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do
dia.
Parágrafo único. Os pareceres e representações do
conselho fiscal, ou de qualquer um de seus membros, poderão ser
apresentados e lidos na assembléia-geral, independentemente de
publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.
(Redação dada pela Lei nº
10.303, de 2001)
Deveres e Responsabilidades
Art. 165. Os membros
do conselho fiscal têm os mesmos deveres dos administradores de que
tratam os artigos 153 a 156 e respondem pelos danos resultantes de
omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com
culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto.
§ 1º O membro do conselho fiscal não é responsável pelos
atos ilícitos de outros membros, salvo se com eles for conivente,
ou se concorrer para a prática do ato.
§ 2º A responsabilidade dos membros do conselho fiscal por
omissão no cumprimento de seus deveres é solidária, mas dela se
exime o membro dissidente que fizer consignar sua divergência em
ata da reunião do órgão e a comunicar aos órgãos da administração e
à assembléia-geral.
Art. 165. Os membros do conselho fiscal têm os mesmos
deveres dos administradores de que tratam os arts. 153 a 156 e
respondem pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus
deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da
lei ou do estatuto.(Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§
1o Os membros do conselho fiscal deverão exercer
suas funções no exclusivo interesse da companhia; considerar-se-á
abusivo o exercício da função com o fim de causar dano à companhia,
ou aos seus acionistas ou administradores, ou de obter, para si ou
para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa
resultar, prejuízo para a companhia, seus acionistas ou
administradores. (Redação dada
pela Lei nº 10.303, de 2001)
§
2o O membro do conselho fiscal não é responsável
pelos atos ilícitos de outros membros, salvo se com eles foi
conivente, ou se concorrer para a prática do ato. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
31.10.2001)
§
3o A responsabilidade dos membros do conselho
fiscal por omissão no cumprimento de seus deveres é solidária, mas
dela se exime o membro dissidente que fizer consignar sua
divergência em ata da reunião do órgão e a comunicar aos órgãos da
administração e à assembléia-geral. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
Art. 165-A. Os membros do conselho fiscal da
companhia aberta deverão informar imediatamente as modificações em
suas posições acionárias na companhia à Comissão de Valores
Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de
balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da
companhia estejam admitidos à negociação, nas condições e na forma
determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
CAPÍTULO XIV
Modificação do Capital Social
SEÇÃO I
Aumento
Competência
Art. 166. O capital social
pode ser aumentado:
I - por deliberação da
assembléia-geral ordinária, para correção da expressão monetária do
seu valor (artigo 167);
II - por deliberação da
assembléia-geral ou do conselho de administração, observado o que a
respeito dispuser o estatuto, nos casos de emissão de ações dentro
do limite autorizado no estatuto (artigo 168);
III - por conversão, em
ações, de debêntures ou parte beneficiárias e pelo exercício de
direitos conferidos por bônus de subscrição, ou de opção de compra
de ações;
IV - por deliberação da
assembléia-geral extraordinária convocada para decidir sobre
reforma do estatuto social, no caso de inexistir autorização de
aumento, ou de estar a mesma esgotada.
§ 1º Dentro dos 30 (trinta)
dias subseqüentes à efetivação do aumento, a companhia requererá ao
registro do comércio a sua averbação, nos casos dos números I a
III, ou o arquivamento da ata da assembléia de reforma do estatuto,
no caso do número IV.
§ 2º O conselho fiscal, se
em funcionamento, deverá, salvo nos casos do número III, ser
obrigatoriamente ouvido antes da deliberação sobre o aumento de
capital.
Correção Monetária Anual
Art. 167. A reserva de
capital constituída por ocasião do balanço de encerramento do
exercício social e resultante da correção monetária do capital
realizado (artigo 182, § 2º) será capitalizada por deliberação da
assembléia-geral ordinária que aprovar o balanço.
§ 1º Na companhia aberta, a
capitalização prevista neste artigo será feita sem modificação do
número de ações emitidas e com aumento do valor nominal das ações,
se for o caso.
§ 2º A companhia poderá
deixar de capitalizar o saldo da reserva correspondente às frações
de centavo do valor nominal das ações, ou, se não tiverem valor
nominal, à fração inferior a 1% (um por cento) do capital
social.
§ 3º Se a companhia tiver
ações com e sem valor nominal, a correção do capital correspondente
às ações com valor nominal será feita separadamente, sendo a
reserva resultante capitalizada em benefício dessas ações.
Capital Autorizado
Art. 168. O estatuto pode
conter autorização para aumento do capital social independentemente
de reforma estatutária.
§ 1º A autorização deverá
especificar:
a) o limite de aumento, em
valor do capital ou em número de ações, e as espécies e classes das
ações que poderão ser emitidas;
b) o órgão competente para
deliberar sobre as emissões, que poderá ser a assembléia-geral ou o
conselho de administração;
c) as condições a que
estiverem sujeitas as emissões;
d) os casos ou as condições
em que os acionistas terão direito de preferência para subscrição,
ou de inexistência desse direito (artigo 172).
§ 2º O limite de
autorização, quando fixado em valor do capital social, será
anualmente corrigido pela assembléia-geral ordinária, com base nos
mesmos índices adotados na correção do capital social.
§ 3º O estatuto pode prever
que a companhia, dentro do limite de capital autorizado, e de
acordo com plano aprovado pela assembléia-geral, outorgue opção de
compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas
naturais que prestem serviços à companhia ou a sociedade sob seu
controle.
Capitalização de Lucros e
Reservas
Art. 169. O aumento mediante
capitalização de lucros ou de reservas importará alteração do valor
nominal das ações ou distribuições das ações novas, correspondentes
ao aumento, entre acionistas, na proporção do número de ações que
possuírem.
§ 1º Na companhia com ações
sem valor nominal, a capitalização de lucros ou de reservas poderá
ser efetivada sem modificação do número de ações.
§ 2º Às ações distribuídas
de acordo com este artigo se estenderão, salvo cláusula em
contrário dos instrumentos que os tenham constituído, o usufruto, o
fideicomisso, a inalienabilidade e a incomunicabilidade que
porventura gravarem as ações de que elas forem derivadas.
§ 3º As ações que não
puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista serão vendidas
em bolsa, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos
titulares das frações; antes da venda, a companhia fixará prazo não
inferior a 30 (trinta) dias, durante o qual os acionistas poderão
transferir as frações de ação.
Aumento Mediante Subscrição de
Ações
Art. 170. Depois de realizados 3/4 (três quartos), no
mínimo, do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante
subscrição pública ou particular de ações.
§ 1º O preço de
emissão deve ser fixado tendo em vista a cotação das ações no
mercado, o valor de patrimônio líquido e as perspectivas de
rentabilidade da companhia, sem diluição injustificada da
participação dos antigos acionistas, ainda que tenham direito de
preferência para subscrevê-las.
§ 1º O
preço de emissão deverá ser fixado, sem diluição injustificada da
participação dos antigos acionistas, ainda que tenham direito de
preferência para subscrevê-las, tendo em vista, alternativa ou
conjuntamente: (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
I -
a perspectiva de rentabilidade da companhia; (Incluído pela Lei nº 9.457, de
1997)
II
- o valor do patrimônio líquido da ação; (Incluído pela Lei nº 9.457, de
1997)
III
- a cotação de suas ações em Bolsa de Valores ou no mercado de
balcão organizado, admitido ágio ou deságio em função das condições
do mercado. (Incluído pela
Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2º A assembléia-geral,
quando for de sua competência deliberar sobre o aumento, poderá
delegar ao conselho de administração a fixação do preço de emissão
de ações a serem distribuídas no mercado.
§ 3º A subscrição de ações
para realização em bens será sempre procedida com observância do
disposto no artigo 8º, e a ela se aplicará o disposto nos §§ 2º e
3º do artigo 98.
§ 4º As entradas e as
prestações da realização das ações poderão ser recebidas pela
companhia independentemente de depósito bancário.
§ 5º No aumento de capital
observar-se-á, se mediante subscrição pública, o disposto no artigo
82, e se mediante subscrição particular, o que a respeito for
deliberado pela assembléia-geral ou pelo conselho de administração,
conforme dispuser o estatuto.
§ 6º Ao aumento de capital
aplica-se, no que couber, o disposto sobre a constituição da
companhia, exceto na parte final do § 2º do artigo 82.
§ 7º A proposta de aumento do capital deverá
esclarecer qual o critério adotado, nos termos do § 1º deste
artigo, justificando pormenorizadamente os aspectos econômicos que
determinaram a sua escolha. (Incluído pela Lei nº 9.457, de
1997)
Direito de Preferência
Art. 171. Na proporção do
número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para
a subscrição do aumento de capital.
§ 1º Se o capital for
dividido em ações de diversas espécies ou classes e o aumento for
feito por emissão de mais de uma espécie ou classe, observar-se-ão
as seguintes normas:
a) no caso de aumento, na
mesma proporção, do número de ações de todas as espécies e classes
existentes, cada acionista exercerá o direito de preferência sobre
ações idênticas às de que for possuidor;
)
se as ações emitidas forem de espécies e classes existentes, mas
importarem alteração das respectivas proporções no capital social,
a preferência será exercida sobre ações de espécies e classes
idênticas às de que forem possuidores os acionistas, somente se
estendendo às demais se aquelas forem insuficientes para lhes
assegurar, no capital aumentado, a mesma proporção que tinham no
capital antes do aumento;
c) se houver emissão de
ações de espécie ou classe diversa das existentes, cada acionista
exercerá a preferência, na proporção do número de ações que
possuir, sobre ações de todas as espécies e classes do aumento.
§ 2º No aumento mediante
capitalização de créditos ou subscrição em bens, será sempre
assegurado aos acionistas o direito de preferência e, se for o
caso, as importâncias por eles pagas serão entregues ao titular do
crédito a ser capitalizado ou do bem a ser incorporado.
§ 3º Os acionistas terão
direito de preferência para subscrição das emissões de debêntures
conversíveis em ações, bônus de subscrição e partes beneficiárias
conversíveis em ações emitidas para alienação onerosa; mas na
conversão desses títulos em ações, ou na outorga e no exercício de
opção de compra de ações, não haverá direito de preferência.
§ 4º O estatuto ou a
assembléia-geral fixará prazo de decadência, não inferior a 30
(trinta) dias, para o exercício do direito de preferência.
§ 5º No usufruto e no
fideicomisso, o direito de preferência, quando não exercido pelo
acionista até 10 (dez) dias antes do vencimento do prazo, poderá
sê-lo pelo usufrutuário ou fideicomissário.
§ 6º O acionista poderá
ceder seu direito de preferência.
§ 7º Na companhia aberta, o
órgão que deliberar sobre a emissão mediante subscrição particular
deverá dispor sobre as sobras de valores mobiliários não
subscritos, podendo:
a) mandar vendê-las em
bolsa, em benefício da companhia; ou
b) rateá-las, na proporção
dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem pedido, no
boletim ou lista de subscrição, reserva de sobras; nesse caso, a
condição constará dos boletins e listas de subscrição e o saldo não
rateado será vendido em bolsa, nos termos da alínea anterior.
§ 8° Na companhia fechada,
será obrigatório o rateio previsto na alínea b do § 7º, podendo o
saldo, se houver, ser subscrito por terceiros, de acordo com os
critérios estabelecidos pela assembléia-geral ou pelos órgãos da
administração.
Exclusão do Direito de
Preferência
Art. 172. O estatuto
da companhia aberta que contiver autorização para aumento do
capital pode prever a emissão, sem direito de preferência para os
antigos acionistas, de ações, debêntures ou partes beneficiárias
conversíveis em ações, e bônus de subscrição, cuja colocação seja
feita mediante:
Art. 172. O estatuto da companhia aberta que contiver
autorização para o aumento do capital pode prever a emissão, sem
direito de preferência para os antigos acionistas, ou com redução
do prazo de que trata o § 4o do art. 171, de
ações e debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição,
cuja colocação seja feita mediante: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
I - venda em bolsa de
valores ou subscrição pública; ou
II - permuta por
ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos
artigos 257 a 263.
II - permuta por ações, em oferta pública de
aquisição de controle, nos termos dos arts. 257 e 263. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
Parágrafo único. O estatuto
da companhia, ainda que fechada, pode excluir o direito de
preferência para subscrição de ações nos termos de lei especial
sobre incentivos fiscais.
SEÇÃO II
Redução
Art. 173. A assembléia-geral poderá deliberar a
redução do capital social se houver perda, até o montante dos
prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo.
§ 1º A proposta de redução
do capital social, quando de iniciativa dos administradores, não
poderá ser submetida à deliberação da assembléia-geral sem o
parecer do conselho fiscal, se em funcionamento.
§ 2º A partir da deliberação
de redução ficarão suspensos os direitos correspondentes às ações
cujos certificados tenham sido emitidos, até que sejam apresentados
à companhia para substituição.
Oposição dos Credores
Art. 174. Ressalvado o
disposto nos artigos 45 e 107, a redução do capital social com
restituição aos acionistas de parte do valor das ações, ou pela
diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à
importância das entradas, só se tornará efetiva 60 (sessenta) dias
após a publicação da ata da assembléia-geral que a tiver
deliberado.
§ 1º Durante o prazo
previsto neste artigo, os credores quirografários por títulos
anteriores à data da publicação da ata poderão, mediante
notificação, de que se dará ciência ao registro do comércio da sede
da companhia, opor-se à redução do capital; decairão desse direito
os credores que o não exercerem dentro do prazo.
§ 2º Findo o prazo, a ata da
assembléia-geral que houver deliberado à redução poderá ser
arquivada se não tiver havido oposição ou, se tiver havido oposição
de algum credor, desde que feita a prova do pagamento do seu
crédito ou do depósito judicial da importância respectiva.
§ 3º Se houver em circulação
debêntures emitidas pela companhia, a redução do capital, nos casos
previstos neste artigo, não poderá ser efetivada sem prévia
aprovação pela maioria dos debenturistas, reunidos em assembléia
especial.
CAPÍTULO XV
Exercício Social e Demonstrações
Financeiras
SEÇÃO I
Exercício Social
Art. 175. O exercício social
terá duração de 1 (um) ano e a data do término será fixada no
estatuto.
Parágrafo único. Na
constituição da companhia e nos casos de alteração estatutária o
exercício social poderá ter duração diversa.
SEÇÃO II
Demonstrações Financeiras
Disposições Gerais
Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria
fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as
seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com
clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações
ocorridas no exercício:
I - balanço patrimonial;
II - demonstração dos lucros
ou prejuízos acumulados;
III - demonstração do
resultado do exercício; e
IV - demonstração
das origens e aplicações de recursos.
IV demonstração dos fluxos
de caixa; e (Redação dada pela Lei
nº 11.638,de 2007)
V se companhia aberta, demonstração do valor adicionado. (Incluído pela Lei nº
11.638,de 2007)
§ 1º As demonstrações de
cada exercício serão publicadas com a indicação dos valores
correspondentes das demonstrações do exercício anterior.
§ 2º Nas demonstrações, as
contas semelhantes poderão ser agrupadas; os pequenos saldos
poderão ser agregados, desde que indicada a sua natureza e não
ultrapassem 0,1 (um décimo) do valor do respectivo grupo de contas;
mas é vedada a utilização de designações genéricas, como "diversas
contas" ou "contas-correntes".
§ 3º As demonstrações
financeiras registrarão a destinação dos lucros segundo a proposta
dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela
assembléia-geral.
§ 4º As demonstrações serão
complementadas por notas explicativas e outros quadros analíticos
ou demonstrações contábeis necessários para esclarecimento da
situação patrimonial e dos resultados do exercício.
§ 5º As notas
deverão indicar:
a) Os principais critérios de avaliação dos elementos
patrimoniais, especialmente estoques, dos cálculos de depreciação,
amortização e exaustão, de constituição de provisões para encargos
ou riscos, e dos ajustes para atender a perdas prováveis na
realização de elementos do ativo;
b) os investimentos em outras sociedades, quando relevantes
(artigo 247, parágrafo único);
c) o aumento de valor de elementos do ativo resultante de
novas avaliações (artigo 182, § 3º);
d) os ônus reais constituídos sobre elementos do ativo, as
garantias prestadas a terceiros e outras responsabilidades
eventuais ou contingentes;
e) a taxa de juros, as datas de vencimento e as garantias
das obrigações a longo prazo;
f) o número, espécies e classes das ações do capital
social;
g) as opções de compra de ações outorgadas e exercidas no
exercício;
h) os ajustes de exercícios anteriores (artigo 186, §
1º);
i) os eventos subseqüentes à data de encerramento do
exercício que tenham, ou possam vir a ter, efeito relevante sobre a
situação financeira e os resultados futuros da companhia.
§ 5o As notas explicativas
devem: (Redação dada pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
I - apresentar informações sobre a base de preparação das
demonstrações financeiras e das práticas contábeis específicas
selecionadas e aplicadas para negócios e eventos
significativos; (Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
II - divulgar as informações exigidas pelas práticas contábeis
adotadas no Brasil que não estejam apresentadas em nenhuma outra
parte das demonstrações financeiras; (Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
III - fornecer informações adicionais não indicadas nas próprias
demonstrações financeiras e consideradas necessárias para uma
apresentação adequada; e (Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
IV - indicar: (Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
a) os principais
critérios de avaliação dos elementos patrimoniais, especialmente
estoques, dos cálculos de depreciação, amortização e exaustão, de
constituição de provisões para encargos ou riscos, e dos ajustes
para atender a perdas prováveis na realização de elementos do
ativo; (Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
b) os investimentos em
outras sociedades, quando relevantes (art. 247, parágrafo
único); (Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
c) o aumento de valor de
elementos do ativo resultante de novas avaliações (art. 182,
§ 3o); (Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
d) os ônus reais
constituídos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a
terceiros e outras responsabilidades eventuais ou
contingentes; (Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
e) a taxa de juros, as
datas de vencimento e as garantias das obrigações a longo
prazo; (Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
f) o número, espécies e
classes das ações do capital social; (Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
g) as opções de compra
de ações outorgadas e exercidas no exercício; (Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
h) os ajustes de
exercícios anteriores (art. 186, § 1o); e
(Incluído
pela Medida Provisória nº 449, de 2008)
i) os eventos
subseqüentes à data de encerramento do exercício que tenham, ou
possam vir a ter, efeito relevante sobre a situação financeira e os
resultados futuros da companhia. (Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
§ 5o As notas explicativas
devem: (Redação dada pela Lei
nº 11.941, de 2009)
I apresentar
informações sobre a base de preparação das demonstrações
financeiras e das práticas contábeis específicas selecionadas e
aplicadas para negócios e eventos significativos; (Incluído pela Lei nº
11.941, de 2009)
II divulgar as
informações exigidas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil
que não estejam apresentadas em nenhuma outra parte das
demonstrações financeiras; (Incluído pela Lei nº
11.941, de 2009)
III fornecer
informações adicionais não indicadas nas próprias demonstrações
financeiras e consideradas necessárias para uma apresentação
adequada; e (Incluído pela Lei nº
11.941, de 2009)
IV
indicar: (Incluído pela Lei nº
11.941, de 2009)
a) os principais
critérios de avaliação dos elementos patrimoniais, especialmente
estoques, dos cálculos de depreciação, amortização e exaustão, de
constituição de provisões para encargos ou riscos, e dos ajustes
para atender a perdas prováveis na realização de elementos do
ativo; (Incluído pela Lei nº
11.941, de 2009)
b) os investimentos
em outras sociedades, quando relevantes (art. 247, parágrafo
único); (Incluído pela Lei nº
11.941, de 2009)
c) o aumento de
valor de elementos do ativo resultante de novas avaliações (art.
182, § 3o ); (Incluído pela Lei nº
11.941, de 2009)
d) os ônus reais
constituídos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a
terceiros e outras responsabilidades eventuais ou
contingentes; (Incluído pela Lei nº
11.941, de 2009)
e) a taxa de juros,
as datas de vencimento e as garantias das obrigações a longo
prazo; (Incluído pela Lei nº
11.941, de 2009)
f) o número,
espécies e classes das ações do capital social; (Incluído pela Lei nº
11.941, de 2009)
g) as opções de
compra de ações outorgadas e exercidas no exercício; (Incluído pela Lei nº
11.941, de 2009)
h) os ajustes de
exercícios anteriores (art. 186, § 1o);
e (Incluído
pela Lei nº 11.941, de 2009)
i) os eventos
subsequentes à data de encerramento do exercício que tenham, ou
possam vir a ter, efeito relevante sobre a situação financeira e os
resultados futuros da companhia. (Incluído pela Lei nº
11.941, de 2009)
§ 6º A companhia
fechada com patrimônio líquido, na data do balanço, não superior ao
valor nominal de 20.000 (vinte mil) Obrigações Reajustáveis do
Tesouro Nacional, não será obrigada à elaboração e publicação da
demonstração das origens e aplicações de recursos.
§ 6º A companhia fechada, com
patrimônio líquido, na data do balanço, não superior a R$
1.000.000,00 (um milhão de reais) não será obrigada à elaboração e
publicação da demonstração das origens e aplicações de
recursos. (Redação dada pela Lei
nº 9.457, de 1997)
§ 6o A companhia fechada
com patrimônio líquido, na data do balanço, inferior a R$
2.000.000,00 (dois milhões de reais) não será obrigada à elaboração
e publicação da demonstração dos fluxos de caixa.
(Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
§ 7o A Comissão de Valores
Mobiliários poderá, a seu critério, disciplinar de forma diversa o
registro de que trata o § 3o deste
artigo. (Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
§ 7o A Comissão de Valores
Mobiliários poderá, a seu critério, disciplinar de forma diversa o
registro de que trata o § 3o deste artigo.
(Incluído pela
Lei nº 11.941, de 2009)
Escrituração
Art. 177. A escrituração da companhia será mantida em
registros permanentes, com obediência aos preceitos da legislação
comercial e desta Lei e aos princípios de contabilidade geralmente
aceitos, devendo observar métodos ou critérios contábeis uniformes
no tempo e registrar as mutações patrimoniais segundo o regime de
competência.
§ 1º As demonstrações
financeiras do exercício em que houver modificação de métodos ou
critérios contábeis, de efeitos relevantes, deverão indicá-la em
nota e ressaltar esses efeitos.
§ 2º A companhia
observará em registros auxiliares, sem modificação da escrituração
mercantil e das demonstrações reguladas nesta Lei, as disposições
da lei tributária, ou de legislação especial sobre a atividade que
constitui seu objeto, que prescrevam métodos ou critérios contábeis
diferentes ou determinem a elaboração de outras demonstrações
financeiras.
§ 2o As
disposições da lei tributária ou de legislação especial sobre
atividade que constitui o objeto da companhia que conduzam à
utilização de métodos ou critérios contábeis diferentes ou à
elaboração de outras demonstrações não elidem a obrigação de
elaborar, para todos os fins desta Lei, demonstrações financeiras
em consonância com o disposto no
caput deste
artigo e deverão ser alternativamente observadas mediante registro:
(Redação dada
pela Lei nº 11.638,de 2007)
I em livros auxiliares, sem modificação da escrituração
mercantil; ou (Incluído pela Lei nº
11.638,de 2007)
II no caso da elaboração das demonstrações para fins tributários,
na escrituração mercantil, desde que sejam efetuados em seguida
lançamentos contábeis adicionais que assegurem a preparação e a
divulgação de demonstrações financeiras com observância do disposto
no caput deste
artigo, devendo ser essas demonstrações auditadas por auditor
independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários.
(Incluído pela
Lei nº 11.638,de 2007)
§ 3º As demonstrações financeiras das companhias
abertas observarão, ainda, as normas expedidas pela Comissão de
Valores Mobiliários, e serão obrigatoriamente auditadas por
auditores independentes registrados na mesma
comissão. § 2o A companhia
observará exclusivamente em livros ou registros auxiliares, sem
qualquer modificação da escrituração mercantil e das demonstrações
reguladas nesta Lei, as disposições da lei tributária, ou de
legislação especial sobre a atividade que constitui seu objeto, que
prescrevam, conduzam ou incentivem a utilização de métodos ou
critérios contábeis diferentes ou determinem registros, lançamentos
ou ajustes ou a elaboração de outras demonstrações
financeiras. (Redação dada pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
§ 3o As demonstrações
financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as normas
expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e serão
obrigatoriamente submetidas a auditoria por auditores independentes
nela registrados. (Redação dada pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
§ 2o A companhia observará
exclusivamente em livros ou registros auxiliares, sem qualquer
modificação da escrituração mercantil e das demonstrações reguladas
nesta Lei, as disposições da lei tributária, ou de legislação
especial sobre a atividade que constitui seu objeto, que
prescrevam, conduzam ou incentivem a utilização de métodos ou
critérios contábeis diferentes ou determinem registros, lançamentos
ou ajustes ou a elaboração de outras demonstrações
financeiras. (Redação dada pela Lei
nº 11.941, de 2009)
I
(revogado); (Redação dada pela Lei
nº 11.941, de 2009)
II
(revogado). (Redação dada pela Lei
nº 11.941, de 2009)
§ 3o As demonstrações
financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as normas
expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e serão
obrigatoriamente submetidas a auditoria por auditores independentes
nela registrados. (Redação dada pela Lei
nº 11.941, de 2009)
§ 4º As demonstrações
financeiras serão assinadas pelos administradores e por
contabilistas legalmente habilitados.
§ 5o As
normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários a que se
refere o § 3o deste artigo deverão ser elaboradas
em consonância com os padrões internacionais de contabilidade
adotados nos principais mercados de valores mobiliários. (Incluído pela Lei nº
11.638,de 2007)
§ 6o As companhias fechadas poderão optar por
observar as normas sobre demonstrações financeiras expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários para as companhias abertas.
(Incluído pela
Lei nº 11.638,de 2007)
§ 7o Os
lançamentos de ajuste efetuados exclusivamente para harmonização de
normas contábeis, nos termos do § 2o deste
artigo, e as demonstrações e apurações com eles elaboradas não
poderão ser base de incidência de impostos e contribuições nem ter
quaisquer outros efeitos tributários. (Incluído pela Lei nº
11.638,de 2007) (Revogado pela Medida
Provisória nº 449, de 2008) (Revogado pela Lei nº
11.941, de 2009)
§ 7o (Revogado). (Redação dada pela Lei
nº 11.941, de 2009)
SEÇÃO III
Balanço Patrimonial
Grupo de Contas
Art. 178. No balanço, as
contas serão classificadas segundo os elementos do patrimônio que
registrem, e agrupadas de modo a facilitar o conhecimento e a
análise da situação financeira da companhia.
§ 1º
No ativo, as contas serão dispostas em ordem decrescente de grau de
liquidez dos elementos nelas registrados, nos seguintes grupos:
a) ativo
circulante;
b) ativo realizável a longo prazo
c) ativo permanente, dividido em investimentos, ativo
imobilizado e ativo diferido.
c) ativo permanente, dividido em
investimentos, imobilizado, intangível e diferido. (Redação dada pela Lei
nº 11.638,de 2007)
I - ativo circulante; e
(Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
II - ativo não-circulante, composto por ativo realizável a longo
prazo, investimentos, imobilizado e intangível. (Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
I ativo circulante; e (Incluído pela Lei nº
11.941, de 2009)
II ativo não
circulante, composto por ativo realizável a longo prazo,
investimentos, imobilizado e intangível. (Incluído pela Lei nº
11.941, de 2009)
§ 2º
No passivo, as contas serão classificadas nos seguintes grupos:
a) passivo circulante;
b) passivo exigível a longo prazo;
c) resultados de exercícios futuros;
d) patrimônio líquido, dividido em capital social,
reservas de capital, reservas de reavaliação, reservas de lucros e
lucros ou prejuízos acumulados.
d) patrimônio líquido, dividido em
capital social, reservas de capital, ajustes de avaliação
patrimonial, reservas de lucros, ações em tesouraria e prejuízos
acumulados. (Redação dada pela Lei
nº 11.638,de 2007)
I - passivo
circulante; (Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
II - passivo não-circulante; e (Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
III - patrimônio líquido, dividido em capital
social, reservas de capital, ajustes de avaliação patrimonial,
reservas de lucros, ações em tesouraria e prejuízos acumulados.
(Incluído pela
Medida Provisória nº 449, de 2008)
I passivo circulante; (Incluído pela Lei nº
11.941, de 2009)
II passivo não
circulante; e (Incluído pela Lei nº
11.941, de 2009)
III patrimônio
líquido, dividido em capital social, reservas de capital, ajustes
de avaliação patrimonial, reservas de lucros, ações em tesouraria e
prejuízos acumulados. (Incluído pela Lei nº
11.941, de 2009)
§ 3º Os saldos devedores e
credores que a companhia não tiver direito de compensar serão
classificados separadamente.
Ativo
Art. 179. As contas serão
classificadas do seguinte modo:
I - no ativo circulante: as
disponibilidades, os direitos realizáveis no curso do exercício
social subseqüente e as aplicações de recursos em despesas do
exercício seguinte;
II - no ativo realizável a
longo prazo: os direitos realizáveis após o término do exercício
seguinte, assim como os derivados de vendas, adiantamentos ou
empréstimos a sociedades coligadas ou controladas (artigo 243),
diretores, acionistas ou participantes no lucro da companhia, que
não constituírem negócios usuais na exploração do objeto da
companhia;
III - em investimentos: as
participações permanentes em outras sociedades e os direitos de
qualquer natureza, não classificáveis no ativo circulante, e que
não se destinem à manutenção da atividade da companhia ou da
empresa;
IV - no ativo
imobilizado: os direitos que tenham por objeto bens destinados à
manutenção das atividades da companhia e da empresa, ou exercidos
com essa finalidade, inclusive os de propriedade industrial ou
comercial;
V - no ativo diferido: as aplicações de recursos em
despesas que contribuirão para a formação do resultado de mais de
um exercício social, inclusive os juros pagos ou creditados aos
acionistas durante o período que anteceder o início das operações
sociais.
IV no ativo imobilizado: os
direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à
manutenção das atividades da companhia ou da empresa ou exercidos
com essa finalidade, inclusive os decorrentes de operações que
transfiram à companhia os benefícios, riscos e controle desses
bens; (Redação
dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
V no diferido: as
despesas pré-operacionais e os gastos de reestruturação que
contribuirão, efetivamente, para o aumento do resultado de mais de
um exercício social e que não configurem tão-somente uma redução de
custos ou acréscimo na eficiência operacional; (Redação dada pela Lei
nº 11.638,de 2007) (Revogado pela Medida
Provisória nº 449, de 2008) (Revogado pela Lei nº
11.941, de 2009)
VI no intangível: os direitos que tenham por objeto bens
incorpóreos destinados à manutenção da companhia ou exercidos com
essa finalidade, inclusive o fundo de comércio adquirido. (Incluído pela Lei nº
11.638,de 2007)
Parágrafo único. Na
companhia em que o ciclo operacional da empresa tiver duração maior
que o exercício social, a classificação no circulante ou longo
prazo terá por base o prazo desse ciclo.
Passivo Exigível
Art. 180. As
obrigações da companhia, inclusive financiamentos para aquisição de
direitos do ativo permanente, serão classificadas no passivo
circulante, quando se vencerem no exercício seguinte, e no passivo
exigível a longo prazo, se tiverem vencimento em prazo maior,
observado o disposto no parágrafo único do artigo
179. Art. 180. As
obrigações da companhia, inclusive financiamentos para aquisição de
direitos do ativo não-circulante, serão classificadas no passivo
circulante, quando se vencerem no exercício seguinte, e no passivo
não-circulante, se tiverem vencimento em prazo maior, observado o
disposto no parágrafo único do art. 179.
(Redação dada pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
Art. 180. As obrigações da companhia, inclusive
financiamentos para aquisição de direitos do ativo não circulante,
serão classificadas no passivo circulante, quando se vencerem no
exercício seguinte, e no passivo não circulante, se tiverem
vencimento em prazo maior, observado o disposto no parágrafo único
do art. 179 desta Lei. (Redação dada pela Lei
nº 11.941, de 2009)
Resultados de Exercícios Futuros
Art. 181. Serão classificadas como resultados de
exercício futuro as receitas de exercícios futuros, diminuídas dos
custos e despesas a elas correspondentes. (Revogado pela Medida
Provisória nº 449, de 2008) (Revogado pela Lei nº
11.941, de 2009)
Patrimônio Líquido
Art. 182. A conta do capital social discriminará o
montante subscrito e, por dedução, a parcela ainda não
realizada.
§ 1º Serão classificadas
como reservas de capital as contas que registrarem:
a) a contribuição do
subscritor de ações que ultrapassar o valor nominal e a parte do
preço de emissão das ações sem valor nominal que ultrapassar a
importância destinada à formação do capital social, inclusive nos
casos de conversão em ações de debêntures ou partes
beneficiárias;
b) o produto da alienação de
partes beneficiárias e bônus de subscrição;
c) o prêmio recebido na emissão de
debênture d) as doações e as
subvenções para investimento.
c) (revogada); (Redação dada pela Lei
nº 11.638,de 2007) (Revogado pela Lei nº
11.638,de 2007)
d) (revogada). (Redação dada pela Lei
nº 11.638,de 2007) (Revogado pela Lei nº
11.638,de 2007)
§ 2° Será ainda registrado
como reserva de capital o resultado da correção monetária do
capital realizado, enquanto não-capitalizado.
§ 3° Serão
classificadas como reservas de reavaliação as contrapartidas de
aumentos de valor atribuídos a elementos do ativo em virtude de
novas avaliações com base em laudo nos termos do artigo 8º,
aprovado pela assembléia-geral.
§ 3o Serão
classificadas como ajustes de avaliação patrimonial, enquanto não
computadas no resultado do exercício em obediência ao regime de
competência, as contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor
atribuído a elementos do ativo (§ 5o do art. 177,
inciso I do caput do
art. 183 e § 3o do art. 226 desta Lei) e do
passivo, em decorrência da sua avaliação a preço de mercado.
(Redação dada
pela Lei nº 11.638,de 2007)
§ 3o Serão
classificadas como ajustes de avaliação patrimonial, enquanto não
computadas no resultado do exercício em obediência ao regime de
competência, as contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor
atribuídos a elementos do ativo e do passivo, em decorrência da sua
avaliação a valor justo, nos casos previstos nesta Lei ou, em
normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, com base na
competência conferida pelo § 3o do art.
177. (Redação dada pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
§ 3o Serão classificadas como
ajustes de avaliação patrimonial, enquanto não computadas no
resultado do exercício em obediência ao regime de competência, as
contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuídos a
elementos do ativo e do passivo, em decorrência da sua avaliação a
valor justo, nos casos previstos nesta Lei ou, em normas expedidas
pela Comissão de Valores Mobiliários, com base na competência
conferida pelo § 3o do art. 177 desta Lei.
(Redação dada
pela Lei nº 11.941, de 2009)
§ 4º Serão classificados
como reservas de lucros as contas constituídas pela apropriação de
lucros da companhia.
§ 5º As ações em tesouraria
deverão ser destacadas no balanço como dedução da conta do
patrimônio líquido que registrar a origem dos recursos aplicados na
sua aquisição.
Critérios de Avaliação do Ativo
Art. 183. No balanço, os
elementos do ativo serão avaliados segundo os seguintes
critérios:
I - os direitos e
títulos de crédito, e quaisquer valores mobiliários não
classificados como investimentos, pelo custo de aquisição ou pelo
valor do mercado, se este for menor; serão excluídos os já
prescritos e feitas as provisões adequadas para ajustá-lo ao valor
provável de realização, e será admitido o aumento do custo de
aquisição, até o limite do valor do mercado, para registro de
correção monetária, variação cambial ou juros
acrescidos;
I - as aplicações em
instrumentos financeiros, inclusive derivativos, e em direitos e
títulos de créditos, classificados no ativo circulante ou no
realizável a longo prazo: (Redação dada pela Lei
nº 11.638,de 2007)
a) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando
se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para
venda; e (Incluída pela Lei nº
11.638,de 2007)
a) pelo
seu valor justo, quando se tratar de aplicações destinadas à
negociação ou disponíveis para venda; e
(Redação dada pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
a) pelo seu valor justo, quando se
tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para
venda; e (Redação dada pela Lei
nº 11.941, de 2009)
b) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado
conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor
provável de realização, quando este for inferior, no caso das
demais aplicações e os direitos e títulos de crédito; (Incluída pela Lei nº
11.638,de 2007)
II - os direitos que tiverem
por objeto mercadorias e produtos do comércio da companhia, assim
como matérias-primas, produtos em fabricação e bens em
almoxarifado, pelo custo de aquisição ou produção, deduzido de
provisão para ajustá-lo ao valor de mercado, quando este for
inferior;
III - os investimentos em
participação no capital social de outras sociedades, ressalvado o
disposto nos artigos 248 a 250, pelo custo de aquisição, deduzido
de provisão para perdas prováveis na realização do seu valor,
quando essa perda estiver comprovada como permanente, e que não
será modificado em razão do recebimento, sem custo para a
companhia, de ações ou quotas bonificadas;
IV - os demais
investimentos, pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para
atender às perdas prováveis na realização do seu valor, ou para
redução do custo de aquisição ao valor de mercado, quando este for
inferior;
V - os direitos
classificados no imobilizado, pelo custo de aquisição, deduzido do
saldo da respectiva conta de depreciação, amortização ou
exaustão;
VI - o ativo
diferido, pelo valor do capital aplicado, deduzido do saldo das
contas que registrem a sua amortização.
VI (revogado); (Redação dada pela Lei
nº 11.941, de 2009)
VII os direitos
classificados no intangível, pelo custo incorrido na aquisição
deduzido do saldo da respectiva conta de amortização; (Incluído pela Lei nº
11.638,de 2007)
VIII os elementos do ativo decorrentes de operações de longo
prazo serão ajustados a valor presente, sendo os demais ajustados
quando houver efeito relevante. (Incluído pela Lei nº
11.638,de 2007)
§ 1º Para efeitos do
disposto neste artigo, considera-se valor de
mercado: § 1o Para efeitos do disposto
neste artigo, considera-se valor justo:
(Redação dada pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
§ 1o Para efeitos do disposto
neste artigo, considera-se valor justo: (Redação dada pela Lei
nº 11.941, de 2009)
a) das matérias-primas e dos
bens em almoxarifado, o preço pelo qual possam ser repostos,
mediante compra no mercado;
b) dos bens ou direitos
destinados à venda, o preço líquido de realização mediante venda no
mercado, deduzidos os impostos e demais despesas necessárias para a
venda, e a margem de lucro;
c) dos investimentos, o
valor líquido pelo qual possam ser alienados a terceiros.
d) dos instrumentos financeiros, o valor
que pode se obter em um mercado ativo, decorrente de transação não
compulsória realizada entre partes independentes; e, na ausência de
um mercado ativo para um determinado instrumento financeiro:
(Incluída pela
Lei nº 11.638,de 2007)
1) o valor que se pode obter em um mercado ativo com a negociação
de outro instrumento financeiro de natureza, prazo e risco
similares; (Incluído pela Lei nº
11.638,de 2007)
2) o valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros para
instrumentos financeiros de natureza, prazo e risco similares; ou
(Incluído pela
Lei nº 11.638,de 2007)
3) o valor obtido por meio de modelos matemático-estatísticos de
precificação de instrumentos financeiros. (Incluído pela Lei nº
11.638,de 2007)
§ 2º A diminuição de
valor dos elementos do ativo imobilizado será registrada
periodicamente nas contas de:
§ 2o A diminuição do valor dos elementos
dos ativos imobilizado, intangível e diferido será registrada
periodicamente nas contas de: (Redação dada pela Lei
nº 11.638,de 2007)
§ 2o A diminuição
do valor dos elementos dos ativos imobilizado e intangível será
registrada periodicamente nas contas de:
(Redação dada pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
§ 2o A diminuição do valor dos
elementos dos ativos imobilizado e intangível será registrada
periodicamente nas contas de: (Redação dada pela Lei
nº 11.941, de 2009)
a) depreciação, quando
corresponder à perda do valor dos direitos que têm por objeto bens
físicos sujeitos a desgaste ou perda de utilidade por uso, ação da
natureza ou obsolescência;
b) amortização, quando
corresponder à perda do valor do capital aplicado na aquisição de
direitos da propriedade industrial ou comercial e quaisquer outros
com existência ou exercício de duração limitada, ou cujo objeto
sejam bens de utilização por prazo legal ou contratualmente
limitado;
c) exaustão, quando
corresponder à perda do valor, decorrente da sua exploração, de
direitos cujo objeto sejam recursos minerais ou florestais, ou bens
aplicados nessa exploração.
§ 3º Os recursos
aplicados no ativo diferido serão amortizados periodicamente, em
prazo não superior a 10 (dez) anos, a partir do início da operação
normal ou do exercício em que passem a ser usufruídos os benefícios
deles decorrentes, devendo ser registrada a perda do capital
aplicado quando abandonados os empreendimentos ou atividades a que
se destinavam, ou comprovado que essas atividades não poderão
produzir resultados suficientes para amortizá-los.
§ 3o A companhia
deverá efetuar, periodicamente, análise sobre a recuperação dos
valores registrados no imobilizado, no intangível e no diferido, a
fim de que sejam: (Redação dada pela Lei
nº 11.638,de 2007)
§ 3o A companhia
deverá efetuar, periodicamente, análise sobre a recuperação dos
valores registrados no imobilizado e no intangível, a fim de que
sejam: (Redação dada pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
§ 3o A companhia deverá
efetuar, periodicamente, análise sobre a recuperação dos valores
registrados no imobilizado e no intangível, a fim de que sejam:
(Redação dada
pela Lei nº 11.941, de 2009)
I registradas as perdas de valor do capital aplicado quando
houver decisão de interromper os empreendimentos ou atividades a
que se destinavam ou quando comprovado que não poderão produzir
resultados suficientes para recuperação desse valor; ou (Incluído pela Lei nº
11.638,de 2007)
II revisados e ajustados os critérios utilizados para
determinação da vida útil econômica estimada e para cálculo da
depreciação, exaustão e amortização. (Incluído pela Lei nº
11.638,de 2007)
§ 4° Os estoques de
mercadorias fungíveis destinadas à venda poderão ser avaliados pelo
valor de mercado, quando esse for o costume mercantil aceito pela
técnica contábil.
Critérios de Avaliação do Passivo
Art. 184. No balanço, os
elementos do passivo serão avaliados de acordo com os seguintes
critérios:
I - as obrigações, encargos
e riscos, conhecidos ou calculáveis, inclusive Imposto sobre a
Renda a pagar com base no resultado do exercício, serão computados
pelo valor atualizado até a data do balanço;
II - as obrigações em moeda
estrangeira, com cláusula de paridade cambial, serão convertidas em
moeda nacional à taxa de câmbio em vigor na data do balanço;
III - as obrigações
sujeitas à correção monetária serão atualizadas até a data do
balanço.
III as obrigações,
encargos e riscos classificados no passivo exigível a longo prazo
serão ajustados ao seu valor presente, sendo os demais ajustados
quando houver efeito relevante. (Redação dada pela Lei
nº 11.638,de 2007)
III - as
obrigações, encargos e riscos classificados no passivo
não-circulante serão ajustados ao seu valor presente, sendo os
demais ajustados quando houver efeito relevante.
(Redação dada pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
III as obrigações, os encargos e os riscos
classificados no passivo não circulante serão ajustados ao seu
valor presente, sendo os demais ajustados quando houver efeito
relevante. (Redação dada pela Lei
nº 11.941, de 2009)
Critérios de Avaliação em
Operações Societárias (Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
Art. 184-A. A Comissão de
Valores Mobiliários estabelecerá, com base na competência conferida
pelo § 3o do art. 177, normas especiais de
avaliação e contabilização aplicáveis à aquisição de controle,
participações societárias ou segmentos de
negócios.(Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
Critérios de Avaliação em
Operações Societárias
(Incluído pela
Lei nº 11.941, de 2009)
Art. 184-A. A Comissão de Valores Mobiliários
estabelecerá, com base na competência conferida pelo §
3o do art. 177 desta Lei, normas especiais de
avaliação e contabilização aplicáveis à aquisição de controle,
participações societárias ou negócios. (Incluído pela Lei nº
11.941, de 2009)
Correção Monetária
Art. 185. Nas
demonstrações financeiras deverão ser considerados os efeitos da
modificação no poder de compra da moeda nacional sobre o valor dos
elementos do patrimônio e os resultados do
exercício.(Revogado pela
Lei nº 7.730, de 1989)
§ lº Serão corrigidos, com base nos índices de
desvalorização da moeda nacional reconhecidos pelas autoridades
federais:(Revogado pela
Lei nº 7.730, de 1989)
a) o custo de aquisição dos elementos do ativo
permanente, inclusive os recursos aplicados no ativo diferido, os
saldos das contas de depreciação, amortização e exaustão, e as
provisões para perdas;(Revogado pela Lei nº 7.730, de
1989)
b) os saldos das contas do patrimônio
líquido.(Revogado pela
Lei nº 7.730, de 1989)
§ 2º A variação nas contas do patrimônio líquido,
decorrente de correção monetária, será acrescida aos respectivos
saldos, com exceção da correção do capital realizado, que
constituirá a reserva de capital de que trata o § 2º do artigo
182.(Revogado pela Lei
nº 7.730, de 1989)
§ 3º As contrapartidas dos ajustes de correção
monetária serão registradas em conta cujo saldo será computado no
resultado do exercício. (Revogado pela Lei nº 7.730, de 1989)
SEÇÃO IV
Demonstração de Lucros ou Prejuízos
Acumulados
Art. 186. A demonstração de
lucros ou prejuízos acumulados discriminará:
I - o saldo do início do
período, os ajustes de exercícios anteriores e a correção monetária
do saldo inicial;
II - as reversões de
reservas e o lucro líquido do exercício;
III - as transferências para
reservas, os dividendos, a parcela dos lucros incorporada ao
capital e o saldo ao fim do período.
§ 1º Como ajustes de
exercícios anteriores serão considerados apenas os decorrentes de
efeitos da mudança de critério contábil, ou da retificação de erro
imputável a determinado exercício anterior, e que não possam ser
atribuídos a fatos subseqüentes.
§ 2º A demonstração de
lucros ou prejuízos acumulados deverá indicar o montante do
dividendo por ação do capital social e poderá ser incluída na
demonstração das mutações do patrimônio líquido, se elaborada e
publicada pela companhia.
SEÇÃO V
Demonstração do Resultado do
Exercício
Art. 187. A demonstração do
resultado do exercício discriminará:
I - a receita bruta das
vendas e serviços, as deduções das vendas, os abatimentos e os
impostos;
II - a receita líquida das
vendas e serviços, o custo das mercadorias e serviços vendidos e o
lucro bruto;
III - as despesas com as
vendas, as despesas financeiras, deduzidas das receitas, as
despesas gerais e administrativas, e outras despesas
operacionais;
IV - o lucro ou
prejuízo operacional, as receitas e despesas não operacionais e o
saldo da conta de correção monetária (artigo 185, §
3º) IV - o lucro ou prejuízo
operacional, as receitas e despesas não operacionais;(Redação dada pela Lei nº 9.249, de
1995)
IV - o lucro ou
prejuízo operacional, as outras receitas e as outras
despesas; (Redação dada pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
IV o lucro ou prejuízo operacional, as outras
receitas e as outras despesas; (Redação dada pela Lei
nº 11.941, de 2009)
V - o resultado do exercício
antes do Imposto sobre a Renda e a provisão para o imposto;
VI - as
participações de debêntures, empregados, administradores e partes
beneficiárias, e as contribuições para instituições ou fundos de
assistência ou previdência de empregado
VI as participações
de debêntures, de empregados e administradores, mesmo na forma de
instrumentos financeiros, e de instituições ou fundos de
assistência ou previdência de empregados, que não se caracterizem
como despesa; (Redação dada pela Lei
nº 11.638,de 2007)
VI - as
participações de debêntures, empregados, administradores e partes
beneficiárias, mesmo na forma de instrumentos financeiros, e de
instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados,
que não se caracterizem como despesa;
(Redação dada pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
VI as participações de debêntures,
empregados, administradores e partes beneficiárias, mesmo na forma
de instrumentos financeiros, e de instituições ou fundos de
assistência ou previdência de empregados, que não se caracterizem
como despesa; (Redação dada pela Lei
nº 11.941, de 2009)
VII - o lucro ou prejuízo
líquido do exercício e o seu montante por ação do capital
social.
§ 1º Na determinação do
resultado do exercício serão computados:
a) as receitas e os
rendimentos ganhos no período, independentemente da sua realização
em moeda; e
b) os custos, despesas,
encargos e perdas, pagos ou incorridos, correspondentes a essas
receitas e rendimentos.
§ 2º O aumento do
valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliações,
registrados como reserva de reavaliação (artigo 182, § 3º), somente
depois de realizado poderá ser computado como lucro para efeito de
distribuição de dividendos ou participações.
§ 2o (Revogado). (Redação dada pela Lei
nº 11.638,de 2007) (Revogado pela Lei nº
11.638,de 2007)
SEÇÃO VI
Demonstração das Origens e
Aplicações de Recursos
Demonstrações
dos Fluxos de Caixa e do Valor Adicionado
(Redação dada
pela Lei nº 11.638,de 2007)
Art. 188. A
demonstração das origens e aplicações de recursos indicará as
modificações na posição financeira da companhia,
discriminando:
I - as origens dos recursos, agrupadas em:
a) lucro do exercício, acrescido de depreciação,
amortização ou exaustão e ajustado pela variação nos resultados de
exercícios futuros;
b) realização do capital social e contribuições para
reservas de capital;
c) recursos de terceiros, originários do aumento do passivo
exigível a longo prazo, da redução do ativo realizável a longo
prazo e da alienação de investimentos e direitos do ativo
imobilizado.
II - as aplicações de recursos, agrupadas em:
a) dividendos distribuídos;
b) aquisição de direitos do ativo imobilizado;
c) aumento do ativo realizável a longo prazo, dos
investimentos e do ativo diferido;
d) redução do passivo exigível a longo prazo.
Art. 188. As demonstrações
referidas nos incisos IV e V do caput do
art. 176 desta Lei indicarão, no mínimo: (Redação dada pela Lei
nº 11.638,de 2007)
I demonstração dos fluxos de caixa as alterações ocorridas,
durante o exercício, no saldo de caixa e equivalentes de caixa,
segregando-se essas alterações em, no mínimo, 3 (três) fluxos:
(Redação dada
pela Lei nº 11.638,de 2007)
a) das operações; (Redação dada pela Lei
nº 11.638,de 2007)
b) dos financiamentos; e (Redação dada pela Lei
nº 11.638,de 2007)
c) dos investimentos; (Redação dada pela Lei
nº 11.638,de 2007)
II demonstração do valor adicionado o valor da riqueza gerada
pela companhia, a sua distribuição entre os elementos que
contribuíram para a geração dessa riqueza, tais como empregados,
financiadores, acionistas, governo e outros, bem como a parcela da
riqueza não distribuída. (Redação dada pela Lei
nº 11.638,de 2007)
III - o excesso ou insuficiência das origens de
recursos em relação às aplicações, representando aumento ou redução
do capital circulante líquido; (Revogado pela Medida
Provisória nº 449, de 2008) (Revogado pela Lei nº
11.941, de 2009)
IV - os saldos, no início e no fim do exercício, do
ativo e passivo circulantes, o montante do capital circulante
líquido e o seu aumento ou redução durante o exercício.
(Revogado
pela Medida Provisória nº 449, de 2008) (Revogado pela Lei nº
11.941, de 2009)
CAPÍTULO XVI
Lucro, Reservas e Dividendos
SEÇÃO I
Lucro
Dedução de Prejuízos e Imposto sobre
a Renda
Art. 189. Do resultado do
exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os
prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto sobre a Renda.
Parágrafo único. o prejuízo
do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros
acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa
ordem.
Participações
Art. 190. As participações
estatutárias de empregados, administradores e partes beneficiárias
serão determinadas, sucessivamente e nessa ordem, com base nos
lucros que remanescerem depois de deduzida a participação
anteriormente calculada.
Parágrafo único. Aplica-se
ao pagamento das participações dos administradores e das partes
beneficiárias o disposto nos parágrafos do artigo 201.
Lucro Líquido
Art. 191. Lucro líquido do exercício é o resultado do
exercício que remanescer depois de deduzidas as participações de
que trata o artigo 190.
Proposta de Destinação do Lucro
Art. 192. Juntamente com as
demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da administração
da companhia apresentarão à assembléia-geral ordinária, observado o
disposto nos artigos 193 a 203 e no estatuto, proposta sobre a
destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício.
SEÇÃO II
Reservas e Retenção de Lucros
Reserva Legal
Art. 193. Do lucro líquido
do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de
qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que
não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social.
§ 1º A companhia poderá
deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo
dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que
trata o § 1º do artigo 182, exceder de 30% (trinta por cento) do
capital social.
§ 2º A reserva legal tem por
fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser
utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital.
Reservas Estatutárias
Art. 194. O estatuto poderá
criar reservas desde que, para cada uma:
I - indique, de modo preciso
e completo, a sua finalidade;
II - fixe os critérios para
determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados
à sua constituição; e
III - estabeleça o limite
máximo da reserva.
Reservas para Contingências
Art. 195. A assembléia-geral
poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar parte do
lucro líquido à formação de reserva com a finalidade de compensar,
em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda
julgada provável, cujo valor possa ser estimado.
§ 1º A proposta dos órgãos
da administração deverá indicar a causa da perda prevista e
justificar, com as razões de prudência que a recomendem, a
constituição da reserva.
§ 2º A reserva será
revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que
justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda.
Reserva
de Incentivos Fiscais
(Incluído pela
Lei nº 11.638,de 2007)
Art. 195-A. A assembléia geral
poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a
reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente
de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que
poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório
(inciso I do caput do
art. 202 desta Lei). (Incluído pela Lei nº
11.638,de 2007)
Retenção de Lucros
Art. 196. A assembléia-geral poderá, por proposta dos
órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido
do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente
aprovado.
§ 1º O orçamento, submetido
pelos órgãos da administração com a justificação da retenção de
lucros proposta, deverá compreender todas as fontes de recursos e
aplicações de capital, fixo ou circulante, e poderá ter a duração
de até 5 (cinco) exercícios, salvo no caso de execução, por prazo
maior, de projeto de investimento.
§ 2º O orçamento
poderá ser aprovado na assembléia-geral ordinária que deliberar
sobre o balanço do exercício.
§
2o O orçamento poderá ser aprovado pela
assembléia-geral ordinária que deliberar sobre o balanço do
exercício e revisado anualmente, quando tiver duração superior a um
exercício social. (Redação dada
pela Lei nº 10.303, de 2001)
Reserva de Lucros a Realizar
Art. 197. No
exercício em que os lucros a realizar ultrapassarem o total
deduzido nos termos dos artigos 193 a 196, a assembléia-geral
poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar o
excesso à constituição de reserva de lucros a
realizar. Parágrafo único. Para os
efeitos deste artigo, são lucros a realizar:
a) o saldo credor da conta de registro das contrapartidas
dos ajustes de correção monetária (artigo 185, § 3º);
b) o aumento do valor do investimento em coligadas e
controladas (artigo 248, III);
c) o lucro em vendas a prazo realizável após o término do
exercício seguinte.
Art. 197. No exercício em que o montante do dividendo
obrigatório, calculado nos termos do estatuto ou do art. 202,
ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a
assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos de administração,
destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar.
(Redação dada pela Lei nº
10.303, de 2001)
§
1o Para os efeitos deste artigo, considera-se
realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder da
soma dos seguintes valores: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
I -
o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial (art.
248); e (Incluído pela Lei nº
10.303, de 2001)
II - o lucro, ganho ou rendimento em operações
cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do
exercício social seguinte. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
II o lucro, rendimento ou ganho
líquidos em operações ou contabilização de ativo e passivo pelo
valor de mercado, cujo prazo de realização financeira ocorra após o
término do exercício social seguinte. (Redação dada pela Lei
nº 11.638,de 2007)
§
2o A reserva de lucros a realizar somente poderá
ser utilizada para pagamento do dividendo obrigatório e, para
efeito do inciso III do art. 202, serão considerados como
integrantes da reserva os lucros a realizar de cada exercício que
forem os primeiros a serem realizados em dinheiro. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
Limite da Constituição de Reservas e
Retenção de Lucros
Art. 198. A destinação dos
lucros para constituição das reservas de que trata o artigo 194 e a
retenção nos termos do artigo 196 não poderão ser aprovadas, em
cada exercício, em prejuízo da distribuição do dividendo
obrigatório (artigo 202).
Limite do Saldo das Reservas
de Lucros
Limite
do Saldo das Reservas de Lucro
(Redação dada
pela Lei nº 11.638,de 2007)
Art. 199. O saldo
das reservas de lucros, exceto as para contingências e de lucros a
realizar, não poderá ultrapassar o capital social; atingido esse
limite, a assembléia deliberará sobre a aplicação do excesso na
integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição
de dividendos.
Art. 199. O saldo das reservas de
lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de
lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social.
Atingindo esse limite, a assembléia deliberará sobre aplicação do
excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na
distribuição de dividendos. (Redação dada pela Lei
nº 11.638,de 2007)
Reserva de Capital
Art. 200. As reservas de
capital somente poderão ser utilizadas para:
I - absorção de prejuízos
que ultrapassarem os lucros acumulados e as reservas de lucros
(artigo 189, parágrafo único);
II - resgate, reembolso ou
compra de ações;
III - resgate de partes
beneficiárias;
IV - incorporação ao capital
social;
V - pagamento de dividendo a
ações preferenciais, quando essa vantagem lhes for assegurada
(artigo 17, § 5º).
Parágrafo único. A reserva
constituída com o produto da venda de partes beneficiárias poderá
ser destinada ao resgate desses títulos.
SEÇÃO III
Dividendos
Origem
Art. 201. A companhia
somente pode pagar dividendos à conta de lucro líquido do
exercício, de lucros acumulados e de reserva de lucros; e à conta
de reserva de capital, no caso das ações preferenciais de que trata
o § 5º do artigo 17.
§ 1º A distribuição de
dividendos com inobservância do disposto neste artigo implica
responsabilidade solidária dos administradores e fiscais, que
deverão repor à caixa social a importância distribuída, sem
prejuízo da ação penal que no caso couber.
§ 2º Os acionistas não são
obrigados a restituir os dividendos que em boa-fé tenham recebido.
Presume-se a má-fé quando os dividendos forem distribuídos sem o
levantamento do balanço ou em desacordo com os resultados
deste.
Dividendo Obrigatório
Art. 202. Os acionistas têm direito de
receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela
dos lucros estabelecida no estatuto, ou, se este for omisso, metade
do lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido dos seguintes
valores:
I - quota destinada à constituição da reserva legal (artigo
193);
II - importância destinada à formação de
reservas para contingências (artigo 195), e reversão das mesmas
reservas formadas em exercícios anteriores;
III - lucros a realizar transferidos para a respectiva
reserva (artigo 197), e lucros anteriormente registrados nessa
reserva que tenham sido realizados no exercício.
Art. 202. Os acionistas têm direito de receber como
dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela dos lucros
estabelecida no estatuto ou, se este for omisso, a importância
determinada de acordo com as seguintes normas: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
I - metade do lucro líquido do exercício diminuído ou
acrescido dos seguintes valores: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
a) importância destinada à constituição da reserva
legal (art. 193); e (Incluída
pela Lei nº 10.303, de 2001)
) importância destinada à formação da reserva para
contingências (art. 195) e reversão da mesma reserva formada em
exercícios anteriores; (Incluída pela Lei nº 10.303, de
2001)
II - o pagamento do dividendo determinado nos termos
do inciso I poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do
exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja
registrada como reserva de lucros a realizar (art. 197); (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
III - os lucros registrados na reserva de lucros a
realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por
prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao
primeiro dividendo declarado após a realização. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
§ 1º O estatuto poderá
estabelecer o dividendo como porcentagem do lucro ou do capital
social, ou fixar outros critérios para determiná-lo, desde que
sejam regulados com precisão e minúcia e não sujeitem os acionistas
minoritários ao arbítrio dos órgãos de administração ou da
maioria.
§ 2º Quando o
estatuto for omisso e a assembléia-geral deliberar alterá-lo para
introduzir norma sobre a matéria, o dividendo obrigatório não
poderá ser inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro
líquido ajustado nos termos deste artigo.
§ 3º Nas companhias fechadas a assembléia-geral pode, desde
que não haja oposição de qualquer acionista presente, deliberar a
distribuição de dividendo inferior ao obrigatório nos termos deste
artigo, ou a retenção de todo o lucro.
§
2o Quando o estatuto for omisso e a
assembléia-geral deliberar alterá-lo para introduzir norma sobre a
matéria, o dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25%
(vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do
inciso I deste artigo. (Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§
3o A assembléia-geral pode, desde que não haja
oposição de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição
de dividendo inferior ao obrigatório, nos termos deste artigo, ou a
retenção de todo o lucro líquido, nas seguintes sociedades:
(Redação dada pela Lei nº
10.303, de 2001)
I -
companhias abertas exclusivamente para a captação de recursos por
debêntures não conversíveis em ações; (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
II
- companhias fechadas, exceto nas controladas por companhias
abertas que não se enquadrem na condição prevista no inciso I.
(Incluído pela Lei nº 10.303,
de 2001)
§ 4º O dividendo previsto
neste artigo não será obrigatório no exercício social em que os
órgãos da administração informarem à assembléia-geral ordinária ser
ele incompatível com a situação financeira da companhia. O conselho
fiscal, se em funcionamento, deverá dar parecer sobre essa
informação e, na companhia aberta, seus administradores
encaminharão à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de 5 (cinco)
dias da realização da assembléia-geral, exposição justificativa da
informação transmitida à assembléia.
§ 5º Os lucros que deixarem
de ser distribuídos nos termos do § 4º serão registrados como
reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios
subseqüentes, deverão ser pagos como dividendo assim que o permitir
a situação financeira da companhia.
§
6o Os lucros não destinados nos termos dos arts.
193 a 197 deverão ser distribuídos como dividendos. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
Dividendos de Ações Preferenciais
Art. 203. O disposto nos
artigos 194 a 197, e 202, não prejudicará o direito dos acionistas
preferenciais de receber os dividendos fixos ou mínimos a que
tenham prioridade, inclusive os atrasados, se cumulativos.
Dividendos Intermediários
Art. 204. A companhia que,
por força de lei ou de disposição estatutária, levantar balanço
semestral, poderá declarar, por deliberação dos órgãos de
administração, se autorizados pelo estatuto, dividendo à conta do
lucro apurado nesse balanço.
§ 1º A companhia poderá, nos
termos de disposição estatutária, levantar balanço e distribuir
dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos
pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante
das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182.
§ 2º O estatuto poderá
autorizar os órgãos de administração a declarar dividendos
intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de
lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
Pagamento de Dividendos
Art. 205. A companhia pagará
o dividendo de ações nominativas à pessoa que, na data do ato de
declaração do dividendo, estiver inscrita como proprietária ou
usufrutuária da ação.
§ 1º Os dividendos poderão
ser pagos por cheque nominativo remetido por via postal para o
endereço comunicado pelo acionista à companhia, ou mediante crédito
em conta-corrente bancária aberta em nome do acionista.
§ 2º Os dividendos das ações
em custódia bancária ou em depósito nos termos dos artigos 41 e 43
serão pagos pela companhia à instituição financeira depositária,
que será responsável pela sua entrega aos titulares das ações
depositadas.
§ 3º O dividendo deverá ser
pago, salvo deliberação em contrário da assembléia-geral, no prazo
de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer
caso, dentro do exercício social.
CAPÍTULO XVII
Dissolução, Liquidação e Extinção
SEÇÃO I
Dissolução
Art. 206. Dissolve-se a
companhia:
I - de pleno direito:
a) pelo término do prazo de
duração;
b) nos casos previstos no
estatuto;
c) por deliberação
da assembléia-geral (artigo 136, número VII);
c) por deliberação da assembléia-geral (art.
136, X); (Redação dada pela Lei
nº 9.457, de 1997)
d) pela existência de 1 (um)
único acionista, verificada em assembléia-geral ordinária, se o
mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte,
ressalvado o disposto no artigo 251;
e) pela extinção, na forma
da lei, da autorização para funcionar.
II - por decisão
judicial:
a) quando anulada a sua
constituição, em ação proposta por qualquer acionista;
b) quando provado que não
pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que
representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;
c) em caso de falência, na
forma prevista na respectiva lei;
III - por decisão de
autoridade administrativa competente, nos casos e na forma
previstos em lei especial.
Efeitos
Art. 207. A companhia
dissolvida conserva a personalidade jurídica, até a extinção, com o
fim de proceder à liquidação.
SEÇÃO II
Liquidação
Liquidação pelos Órgãos da
Companhia
Art. 208. Silenciando o
estatuto, compete à assembléia-geral, nos casos do número I do
artigo 206, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante e
o conselho fiscal que devam funcionar durante o período de
liquidação.
§ 1º A companhia que tiver
conselho de administração poderá mantê-lo, competindo-lhe nomear o
liquidante; o funcionamento do conselho fiscal será permanente ou a
pedido de acionistas, conforme dispuser o estatuto.
§ 2º O liquidante poderá ser
destituído, a qualquer tempo, pelo órgão que o tiver nomeado.
Liquidação Judicial
Art. 209. Além dos casos
previstos no número II do artigo 206, a liquidação será processada
judicialmente:
I - a pedido de qualquer
acionista, se os administradores ou a maioria de acionistas
deixarem de promover a liquidação, ou a ela se opuserem, nos casos
do número I do artigo 206;
II - a requerimento do
Ministério Público, à vista de comunicação da autoridade
competente, se a companhia, nos 30 (trinta) dias subseqüentes à
dissolução, não iniciar a liquidação ou, se após iniciá-la, a
interromper por mais de 15 (quinze) dias, no caso da alínea e do
número I do artigo 301.
Parágrafo único. Na
liquidação judicial será observado o disposto na lei processual,
devendo o liquidante ser nomeado pelo Juiz.
Deveres do Liquidante
Art. 210. São deveres do
liquidante:
I - arquivar e publicar a
ata da assembléia-geral, ou certidão de sentença, que tiver
deliberado ou decidido a liquidação;
II - arrecadar os bens,
livros e documentos da companhia, onde quer que estejam;
III - fazer levantar de
imediato, em prazo não superior ao fixado pela assembléia-geral ou
pelo juiz, o balanço patrimonial da companhia;
IV - ultimar os negócios da
companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o
remanescente entre os acionistas;
V - exigir dos acionistas,
quando o ativo não bastar para a solução do passivo, a
integralização de suas ações;
VI - convocar a
assembléia-geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar
necessário;
VII - confessar a falência
da companhia e pedir concordata, nos casos previstos em lei;
VIII - finda a liquidação,
submeter à assembléia-geral relatório dos atos e operações da
liquidação e suas contas finais;
IX - arquivar e publicar a
ata da assembléia-geral que houver encerrado a liquidação.
Poderes do Liquidante
Art. 211. Compete ao
liquidante representar a companhia e praticar todos os atos
necessários à liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis,
transigir, receber e dar quitação.
Parágrafo único. Sem
expressa autorização da assembléia-geral o liquidante não poderá
gravar bens e contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao
pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, ainda que para
facilitar a liquidação, na atividade social.
Denominação da Companhia
Art. 212. Em todos os atos
ou operações, o liquidante deverá usar a denominação social seguida
das palavras "em liquidação".
Assembléia-Geral
Art. 213. O liquidante
convocará a assembléia-geral cada 6 (seis) meses, para prestar-lhe
contas dos atos e operações praticados no semestre e apresentar-lhe
o relatório e o balanço do estado da liquidação; a assembléia-geral
pode fixar, para essas prestações de contas, períodos menores ou
maiores que, em qualquer caso, não serão inferiores a 3 (três) nem
superiores a 12 (doze) meses.
§ 1º Nas assembléias-gerais
da companhia em liquidação todas as ações gozam de igual direito de
voto, tornando-se ineficazes as restrições ou limitações porventura
existentes em relação às ações ordinárias ou preferenciais;
cessando o estado de liquidação, restaura-se a eficácia das
restrições ou limitações relativas ao direito de voto.
§ 2º No curso da liquidação
judicial, as assembléias-gerais necessárias para deliberar sobre os
interesses da liquidação serão convocadas por ordem do juiz, a quem
compete presidi-las e resolver, sumariamente, as dúvidas e litígios
que forem suscitados. As atas das assembléias-gerais serão, por
cópias autênticas, apensadas ao processo judicial.
Pagamento do Passivo
Art. 214. Respeitados os
direitos dos credores preferenciais, o liquidante pagará as dívidas
sociais proporcionalmente e sem distinção entre vencidas e
vincendas, mas, em relação a estas, com desconto às taxas
bancárias.
Parágrafo único. Se o ativo
for superior ao passivo, o liquidante poderá, sob sua
responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas
vencidas.
Partilha do Ativo
Art. 215. A assembléia-geral
pode deliberar que antes de ultimada a liquidação, e depois de
pagos todos os credores, se façam rateios entre os acionistas, à
proporção que se forem apurando os haveres sociais.
§ 1º É facultado à
assembléia-geral aprovar, pelo voto de acionistas que representem
90% (noventa por cento), no mínimo, das ações, depois de pagos ou
garantidos os credores, condições especiais para a partilha do
ativo remanescente, com a atribuição de bens aos sócios, pelo valor
contábil ou outro por ela fixado.
§ 2º Provado pelo acionista
dissidente (artigo 216, § 2º) que as condições especiais de
partilha visaram a favorecer a maioria, em detrimento da parcela
que lhe tocaria, se inexistissem tais condições, será a partilha
suspensa, se não consumada, ou, se já consumada, os acionistas
majoritários indenizarão os minoritários pelos prejuízos
apurados.
Prestação de Contas
Art. 216. Pago o passivo e
rateado o ativo remanescente, o liquidante convocará a
assembléia-geral para a prestação final das contas.
§ 1º Aprovadas as contas,
encerra-se a liquidação e a companhia se extingue.
§ 2º O acionista dissidente
terá o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da publicação da ata,
para promover a ação que lhe couber.
Responsabilidade na Liquidação
Art. 217. O liquidante terá
as mesmas responsabilidades do administrador, e os deveres e
responsabilidades dos administradores, fiscais e acionistas
subsistirão até a extinção da companhia.
Direito de Credor Não-Satisfeito
Art. 218. Encerrada a
liquidação, o credor não-satisfeito só terá direito de exigir dos
acionistas, individualmente, o pagamento de seu crédito, até o
limite da soma, por eles recebida, e de propor contra o liquidante,
se for o caso, ação de perdas e danos. O acionista executado terá
direito de haver dos demais a parcela que lhes couber no crédito
pago.
SEÇÃO III
Extinção
Art. 219. Extingue-se a
companhia:
I - pelo encerramento da
liquidação;
II - pela incorporação ou
fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras
sociedades.
CAPÍTULO XVIII
Transformação, Incorporação, Fusão e
Cisão
SEÇÃO I
Transformação
Conceito e Forma
Art. 220. A transformação é
a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de
dissolução e liquidação, de um tipo para outro.
Parágrafo único. A
transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e
o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.
Deliberação
Art. 221. A transformação
exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se
prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio
dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade.
Parágrafo único. Os sócios
podem renunciar, no contrato social, ao direito de retirada no caso
de transformação em companhia.
Direito dos Credores
Art. 222. A transformação
não prejudicará, em caso algum, os direitos dos credores, que
continuarão, até o pagamento integral dos seus créditos, com as
mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes
oferecia.
Parágrafo único. A falência
da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos
sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o
pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e
somente a estes beneficiará.
SEÇÃO II
Incorporação, Fusão e Cisão
Competência e Processo
Art. 223. A incorporação, fusão ou cisão podem ser
operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão
ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos
estatutos ou contratos sociais.
§ 1º Nas operações em que
houver criação de sociedade serão observadas as normas reguladoras
da constituição das sociedades do seu tipo.
§ 2º Os sócios ou acionistas
das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas receberão,
diretamente da companhia emissora, as ações que lhes couberem.
§ 3º
Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as
sociedades que a sucederem serão também abertas, devendo obter o
respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de
negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo
de cento e vinte dias, contados da data da assembléia-geral que
aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixadas pela
Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 9.457, de
1997)
§ 4º
O descumprimento do previsto no parágrafo anterior dará ao
acionista direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do
valor das suas ações (art. 45), nos trinta dias seguintes ao
término do prazo nele referido, observado o disposto nos §§ 1º e 4º
do art. 137. (Incluído pela
Lei nº 9.457, de 1997)
Protocolo
Art. 224. As condições da
incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade
existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de
administração ou sócios das sociedades interessadas, que
incluirá:
I - o número, espécie e
classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos
de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para
determinar as relações de substituição;
II - os elementos ativos e
passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de
cisão;
III - os critérios de
avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a
avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais
posteriores;
IV - a solução a ser adotada
quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades
possuídas por outra;
V - o valor do capital das
sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das
sociedades que forem parte na operação;
VI - o projeto ou projetos
de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão ser
aprovados para efetivar a operação;
VII - todas as demais
condições a que estiver sujeita a operação.
Parágrafo único. Os valores
sujeitos a determinação serão indicados por estimativa.
Justificação
Art. 225. As operações de
incorporação, fusão e cisão serão submetidas à deliberação da
assembléia-geral das companhias interessadas mediante justificação,
na qual serão expostos:
I - os motivos ou fins da
operação, e o interesse da companhia na sua realização;
II - as ações que os
acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação
dos seus direitos, se prevista;
III - a composição, após a
operação, segundo espécies e classes das ações, do capital das
companhias que deverão emitir ações em substituição às que se
deverão extinguir;
IV - o valor de reembolso
das ações a que terão direito os acionistas dissidentes.
Formação do
Capital
Transformação,
Incorporação, Fusão e Cisão
(Redação dada
pela Lei nº 11.638,de 2007)
Art. 226. As operações de
incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas
condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor
do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a
formação de capital social é, ao menos, igual ao montante do
capital a realizar.
§ 1º As ações ou quotas do
capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da
companhia incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de
incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria
da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas,
exceto a legal.
§ 2º O disposto no § 1º
aplicar-se-á aos casos de fusão, quando uma das sociedades fundidas
for proprietária de ações ou quotas de outra, e de cisão com
incorporação, quando a companhia que incorporar parcela do
patrimônio da cindida for proprietária de ações ou quotas do
capital desta.
§ 3o Nas
operações referidas no caput deste
artigo, realizadas entre partes independentes e vinculadas à
efetiva transferência de controle, os ativos e passivos da
sociedade a ser incorporada ou decorrente de fusão ou cisão serão
contabilizados pelo seu valor de mercado. (Incluído pela Lei nº
11.638,de 2007)
§ 3o A Comissão
de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e
contabilização aplicáveis às operações de fusão, incorporação e
cisão que envolvam companhia aberta.
(Redação dada pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
§ 3o A Comissão de Valores
Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e
contabilização aplicáveis às operações de fusão, incorporação e
cisão que envolvam companhia aberta. (Redação dada pela Lei
nº 11.941, de 2009)
Incorporação
Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma
ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em
todos os direitos e obrigações.
§ 1º A assembléia-geral da
companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá
autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela
incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os
peritos que o avaliarão.
§ 2º A sociedade que houver
de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizará
seus administradores a praticarem os atos necessários à
incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da
incorporadora.
§ 3º Aprovados pela
assembléia-geral da incorporadora o laudo de avaliação e a
incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira
promover o arquivamento e a publicação dos atos da
incorporação.
Fusão
Art. 228. A fusão é a
operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar
sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e
obrigações.
§ 1º A assembléia-geral de
cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os
peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais
sociedades.
§ 2º Apresentados os laudos,
os administradores convocarão os sócios ou acionistas das
sociedades para uma assembléia-geral, que deles tomará conhecimento
e resolverá sobre a constituição definitiva da nova sociedade,
vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do
patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte.
§ 3º Constituída a nova
companhia, incumbirá aos primeiros administradores promover o
arquivamento e a publicação dos atos da fusão.
Cisão
Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia
transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades,
constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a
companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou
dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
§ 1º Sem prejuízo do
disposto no artigo 233, a sociedade que absorver parcela do
patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e
obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de cisão com
extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da
companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios
líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não
relacionados.
§ 2º Na cisão com versão de
parcela do patrimônio em sociedade nova, a operação será deliberada
pela assembléia-geral da companhia à vista de justificação que
incluirá as informações de que tratam os números do artigo 224; a
assembléia, se a aprovar, nomeará os peritos que avaliarão a
parcela do patrimônio a ser transferida, e funcionará como
assembléia de constituição da nova companhia.
§ 3º A cisão com versão de
parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às
disposições sobre incorporação (artigo 227).
§ 4º Efetivada a cisão com
extinção da companhia cindida, caberá aos administradores das
sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio
promover o arquivamento e publicação dos atos da operação; na cisão
com versão parcial do patrimônio, esse dever caberá aos
administradores da companhia cindida e da que absorver parcela do
seu patrimônio.
§ 5º As ações
integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida
serão atribuídas a seus acionistas, em substituição às ações
extintas, na proporção das que possuíam.
§ 5º
As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da
companhia cindida serão atribuídas a seus titulares, em
substituição às extintas, na proporção das que possuíam; a
atribuição em proporção diferente requer aprovação de todos os
titulares, inclusive das ações sem direito a voto. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Direito de Retirada
Art. 230. O acionista dissidente da
deliberação que aprovar a incorporação da companhia em outra
sociedade, ou sua fusão ou cisão, tem direito de retirar-se da
companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações (artigo
137).
Parágrafo único. O prazo para o exercício desse direito
será contado da publicação da ata da assembléia que aprovar o
protocolo ou justificação da operação, mas o pagamento do preço de
reembolso somente será devido se a operação vier a
efetivar-se.
Art. 230. Nos casos de incorporação ou fusão,
o prazo para exercício do direito de retirada, previsto no art.
137, inciso II, será contado a partir da publicação da ata que
aprovar o protocolo ou justificação, mas o pagamento do preço de
reembolso somente será devido se a operação vier a
efetivar-se. (Redação dada pela
Lei nº 9.457, de 1997)
Direitos dos Debenturistas
Art. 231. A incorporação,
fusão ou cisão da companhia emissora de debêntures em circulação
dependerá da prévia aprovação dos debenturistas, reunidos em
assembléia especialmente convocada com esse fim.
§ 1º Será dispensada a
aprovação pela assembléia se for assegurado aos debenturistas que o
desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses a contar da
data da publicação das atas das assembléias relativas à operação, o
resgate das debêntures de que forem titulares.
§ 2º No caso do § 1º, a
sociedade cindida e as sociedades que absorverem parcelas do seu
patrimônio responderão solidariamente pelo resgate das
debêntures.
Direitos dos Credores na Incorporação
ou Fusão
Art. 232. Até 60 (sessenta)
dias depois de publicados os atos relativos à incorporação ou à
fusão, o credor anterior por ela prejudicado poderá pleitear
judicialmente a anulação da operação; findo o prazo, decairá do
direito o credor que não o tiver exercido.
§ 1º A consignação da
importância em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.
§ 2º Sendo ilíquida a
dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se
o processo de anulação.
§ 3º Ocorrendo, no prazo
deste artigo, a falência da sociedade incorporadora ou da sociedade
nova, qualquer credor anterior terá o direito de pedir a separação
dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens
das respectivas massas.
Direitos dos Credores na Cisão
Art. 233. Na cisão com extinção da companhia cindida,
as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão
solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia
cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu
patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira
anteriores à cisão.
Parágrafo único. O ato de
cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem
parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis
apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem
solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso,
qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação
ao seu crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90
(noventa) dias a contar da data da publicação dos atos da
cisão.
Averbação da Sucessão
Art. 234. A certidão, passada pelo registro do
comércio, da incorporação, fusão ou cisão, é documento hábil para a
averbação, nos registros públicos competentes, da sucessão,
decorrente da operação, em bens, direitos e obrigações.
CAPÍTULO XIX
Sociedades de Economia Mista
Legislação Aplicável
Art. 235. As sociedades
anônimas de economia mista estão sujeitas a esta Lei, sem prejuízo
das disposições especiais de lei federal.
§ 1º As companhias abertas
de economia mista estão também sujeitas às normas expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários.
§ 2º As companhias de que
participarem, majoritária ou minoritariamente, as sociedades de
economia mista, estão sujeitas ao disposto nesta Lei, sem as
exceções previstas neste Capítulo.
Constituição e Aquisição de
Controle
Art. 236. A constituição de
companhia de economia mista depende de prévia autorização
legislativa.
Parágrafo único. Sempre que
pessoa jurídica de direito público adquirir, por desapropriação, o
controle de companhia em funcionamento, os acionistas terão direito
de pedir, dentro de 60 (sessenta) dias da publicação da primeira
ata da assembléia-geral realizada após a aquisição do controle, o
reembolso das suas ações; salvo se a companhia já se achava sob o
controle, direto ou indireto, de outra pessoa jurídica de direito
público, ou no caso de concessionária de serviço público.
Objeto
Art. 237. A companhia de
economia mista somente poderá explorar os empreendimentos ou
exercer as atividades previstas na lei que autorizou a sua
constituição.
§ 1º A companhia de economia
mista somente poderá participar de outras sociedades quando
autorizada por lei no exercício de opção legal para aplicar Imposto
sobre a Renda ou investimentos para o desenvolvimento regional ou
setorial.
§ 2º As instituições
financeiras de economia mista poderão participar de outras
sociedades, observadas as normas estabelecidas pelo Banco Central
do Brasil.
Acionista Controlador
Art. 238. A pessoa jurídica
que controla a companhia de economia mista tem os deveres e
responsabilidades do acionista controlador (artigos 116 e 117), mas
poderá orientar as atividades da companhia de modo a atender ao
interesse público que justificou a sua criação.
Administração
Art. 239. As companhias de economia mista terão
obrigatoriamente Conselho de Administração, assegurado à minoria o
direito de eleger um dos conselheiros, se maior número não lhes
couber pelo processo de voto múltiplo.
Parágrafo único. Os deveres
e responsabilidades dos administradores das companhias de economia
mista são os mesmos dos administradores das companhias abertas.
Conselho Fiscal
Art. 240. O funcionamento do conselho fiscal será
permanente nas companhias de economia mista; um dos seus membros, e
respectivo suplente, será eleito pelas ações ordinárias
minoritárias e outro pelas ações preferenciais, se houver.
Correção Monetária
Art. 241. A companhia de economia mista,
quando autorizada pelo Ministério a que estiver vinculada, poderá
limitar a correção monetária do ativo permanente (artigo 185) ao
montante necessário para compensar a correção das contas do
patrimônio líquido. (Revogado pelo
Decreto-lei nº 2.287, de 1986)
Falência e Responsabilidade
Subsidiária
Art. 242. As companhias de economia mista não
estão sujeitas a falência mas os seus bens são penhoráveis e
executáveis, e a pessoa jurídica que a controla responde,
subsidiariamente, pelas suas obrigações. (Revogado pela Lei nº 10.303, de
2001)
CAPÍTULO XX
Sociedades Coligadas, Controladoras e
Controladas
SEÇÃO I
Informações no Relatório da
Administração
Art. 243. O relatório anual da administração deve
relacionar os investimentos da companhia em sociedades coligadas e
controladas e mencionar as modificações ocorridas durante o
exercício.
§ 1º São coligadas as sociedades quando uma
participa, com 10% (dez por cento) ou mais, do capital da outra,
sem controlá-la. § 1o São coligadas as sociedades
nas quais a investidora tenha influência
significativa. (Redação dada pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
§ 1o São coligadas as
sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa.
(Redação dada
pela Lei nº 11.941, de 2009)
§ 2º
Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora,
diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos
de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas
deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos
administradores.
§ 3º A companhia aberta
divulgará as informações adicionais, sobre coligadas e controladas,
que forem exigidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 4o Considera-se
que há influência significativa quando a investidora detém ou
exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira
ou operacional da investida, sem
controlá-la. (Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
§ 5o É presumida influência significativa quando
a investidora for titular de vinte por cento ou mais do capital
votante da investida, sem controlá-la. (Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
§ 4º Considera-se que há influência significativa
quando a investidora detém ou exerce o poder de participar nas
decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem
controlá-la. (Incluído pela Lei nº
11.941, de 2009)
§ 5o
É presumida influência significativa quando a investidora for
titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da
investida, sem controlá-la. (Incluído pela Lei nº
11.941, de 2009)
SEÇÃO II
Participação Recíproca
Art. 244. É vedada a
participação recíproca entre a companhia e suas coligadas ou
controladas.
§ 1º O disposto neste artigo
não se aplica ao caso em que ao menos uma das sociedades participa
de outra com observância das condições em que a lei autoriza a
aquisição das próprias ações (artigo 30, § 1º, alínea b).
§ 2º As ações do capital da
controladora, de propriedade da controlada, terão suspenso o
direito de voto.
§ 3º O disposto no § 2º do
artigo 30, aplica-se à aquisição de ações da companhia aberta por
suas coligadas e controladas.
§ 4º No caso do § 1º, a
sociedade deverá alienar, dentro de 6 (seis) meses, as ações ou
quotas que excederem do valor dos lucros ou reservas, sempre que
esses sofrerem redução.
§ 5º A participação
recíproca, quando ocorrer em virtude de incorporação, fusão ou
cisão, ou da aquisição, pela companhia, do controle de sociedade,
deverá ser mencionada nos relatórios e demonstrações financeiras de
ambas as sociedades, e será eliminada no prazo máximo de 1 (um)
ano; no caso de coligadas, salvo acordo em contrário, deverão ser
alienadas as ações ou quotas de aquisição mais recente ou, se da
mesma data, que representem menor porcentagem do capital
social.
§ 6º A aquisição de ações ou
quotas de que resulte participação recíproca com violação ao
disposto neste artigo importa responsabilidade civil solidária dos
administradores da sociedade, equiparando-se, para efeitos penais,
à compra ilegal das próprias ações.
SEÇÃO III
Responsabilidade dos Administradores
e das Sociedades Controladoras
Administradores
Art. 245. Os administradores
não podem, em prejuízo da companhia, favorecer sociedade coligada,
controladora ou controlada, cumprindo-lhes zelar para que as
operações entre as sociedades, se houver, observem condições
estritamente comutativas, ou com pagamento compensatório adequado;
e respondem perante a companhia pelas perdas e danos resultantes de
atos praticados com infração ao disposto neste artigo.
Sociedade Controladora
Art. 246. A sociedade
controladora será obrigada a reparar os danos que causar à
companhia por atos praticados com infração ao disposto nos artigos
116 e 117.
§ 1º A ação para haver
reparação cabe:
a) a acionistas que
representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;
b) a qualquer acionista,
desde que preste caução pelas custas e honorários de advogado
devidos no caso de vir a ação ser julgada improcedente.
§ 2º A sociedade
controladora, se condenada, além de reparar o dano e arcar com as
custas, pagará honorários de advogado de 20% (vinte por cento) e
prêmio de 5% (cinco por cento) ao autor da ação, calculados sobre o
valor da indenização.
SEÇÃO IV
Demonstrações Financeiras
Notas Explicativas
Art. 247. As notas
explicativas dos investimentos relevantes devem conter informações
precisas sobre as sociedades coligadas e controladas e suas
relações com a companhia, indicando: Art. 247. As
notas explicativas dos investimentos a que se refere o art. 248
devem conter informações precisas sobre as sociedades coligadas e
controladas e suas relações com a companhia,
indicando: (Redação dada pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
Art. 247. As notas explicativas dos investimentos a
que se refere o art. 248 desta Lei devem conter informações
precisas sobre as sociedades coligadas e controladas e suas
relações com a companhia, indicando: (Redação dada pela Lei
nº 11.941, de 2009)
I - a denominação da
sociedade, seu capital social e patrimônio líquido;
II - o número, espécies e
classes das ações ou quotas de propriedade da companhia, e o preço
de mercado das ações, se houver;
III - o lucro líquido do
exercício;
IV - os créditos e
obrigações entre a companhia e as sociedades coligadas e
controladas;
V - o montante das receitas
e despesas em operações entre a companhia e as sociedades coligadas
e controladas.
Parágrafo único.
Considera-se relevante o investimento:
a) em cada sociedade
coligada ou controlada, se o valor contábil é igual ou superior a
10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido da
companhia;
b) no conjunto das
sociedades coligadas e controladas, se o valor contábil é igual ou
superior a 15% (quinze por cento) do valor do patrimônio líquido da
companhia.
Avaliação do Investimento em
Coligadas e Controladas
Art. 248. No balanço patrimonial da
companhia, os investimentos relevantes (artigo 247, parágrafo
único) em sociedades coligadas sobre cuja administração tenha
influência, ou de que participe com 20% (vinte por cento) ou mais
do capital social, e em sociedades controladas, serão avaliados
pelo valor de patrimônio líquido, de acordo com as seguintes
normas:
Art. 248. No balanço
patrimonial da companhia, os investimentos em coligadas sobre cuja
administração tenha influência significativa, ou de que participe
com 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante, em
controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo
grupo ou estejam sob controle comum serão avaliados pelo método da
equivalência patrimonial, de acordo com as seguintes normas:
(Redação dada
pela Lei nº 11.638,de 2007)
Art. 248. No balanço patrimonial da companhia, os
investimentos em coligadas ou em controladas e em outras sociedades
que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum
serão avaliados pelo método da equivalência patrimonial, de acordo
com as seguintes normas: (Redação dada pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
Art. 248. No balanço patrimonial da companhia,
os investimentos em coligadas ou em controladas e em outras
sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob
controle comum serão avaliados pelo método da equivalência
patrimonial, de acordo com as seguintes normas: (Redação dada pela Lei
nº 11.941, de 2009)
I - o valor do patrimônio
líquido da coligada ou da controlada será determinado com base em
balanço patrimonial ou balancete de verificação levantado, com
observância das normas desta Lei, na mesma data, ou até 60
(sessenta) dias, no máximo, antes da data do balanço da companhia;
no valor de patrimônio líquido não serão computados os resultados
não realizados decorrentes de negócios com a companhia, ou com
outras sociedades coligadas à companhia, ou por ela
controladas;
II - o valor do investimento
será determinado mediante a aplicação, sobre o valor de patrimônio
líquido referido no número anterior, da porcentagem de participação
no capital da coligada ou controlada;
III - a diferença entre o
valor do investimento, de acordo com o número II, e o custo de
aquisição corrigido monetariamente; somente será registrada como
resultado do exercício:
a) se decorrer de lucro ou
prejuízo apurado na coligada ou controlada;
b) se corresponder,
comprovadamente, a ganhos ou perdas efetivos;
c) no caso de companhia
aberta, com observância das normas expedidas pela Comissão de
Valores Mobiliários.
§ 1º Para efeito de
determinar a relevância do investimento, nos casos deste artigo,
serão computados como parte do custo de aquisição os saldos de
créditos da companhia contra as coligadas e controladas.
§ 2º A sociedade coligada,
sempre que solicitada pela companhia, deverá elaborar e fornecer o
balanço ou balancete de verificação previsto no número I.
Demonstrações Consolidadas
Art. 249. A companhia aberta
que tiver mais de 30% (trinta por cento) do valor do seu patrimônio
líquido representado por investimentos em sociedades controladas
deverá elaborar e divulgar, juntamente com suas demonstrações
financeiras, demonstrações consolidadas nos termos do artigo
250.
Parágrafo único. A Comissão
de Valores Mobiliários poderá expedir normas sobre as sociedades
cujas demonstrações devam ser abrangidas na consolidação, e:
a) determinar a inclusão de
sociedades que, embora não controladas, sejam financeira ou
administrativamente dependentes da companhia;
b) autorizar, em casos
especiais, a exclusão de uma ou mais sociedades controladas.
Normas sobre Consolidação
Art. 250. Das demonstrações
financeiras consolidadas serão excluídas:
I - as participações de uma
sociedade em outra;
II - os saldos de quaisquer
contas entre as sociedades;
III - as parcelas
dos resultados do exercício, dos lucros ou prejuízos acumulados e
do custo de estoques ou do ativo permanente que corresponderem a
resultados, ainda não realizados, de negócios entre as
sociedades. III - as parcelas dos resultados do exercício, dos
lucros ou prejuízos acumulados e do custo de estoques ou do ativo
não-circulante que corresponderem a resultados, ainda não
realizados, de negócios entre as sociedades.
(Redação dada pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
III as parcelas dos resultados do
exercício, dos lucros ou prejuízos acumulados e do custo de
estoques ou do ativo não circulante que corresponderem a
resultados, ainda não realizados, de negócios entre as sociedades.
(Redação dada
pela Lei nº 11.941, de 2009)
§ 1º A participação
dos acionistas controladores no patrimônio líquido e no lucro
líquido do exercício será destacada, respectivamente, no balanço
patrimonial e na demonstração consolidada do resultado do
exercício.
§ 1º
A participação dos acionistas não controladores no
patrimônio líquido e no lucro do exercício será destacada,
respectivamente, no balanço patrimonial e na demonstração do
resultado do exercício. (Redação
dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2º A parcela do
custo de aquisição do investimento em controlada, que não for
absorvida na consolidação, deverá ser mantida no ativo permanente,
com dedução da provisão adequada para perdas já comprovadas, e será
objeto de nota explicativa. § 2o A parcela do custo de
aquisição do investimento em controlada, que não for absorvida na
consolidação, deverá ser mantida no ativo não-circulante, com
dedução da provisão adequada para perdas já comprovadas, e será
objeto de nota explicativa. (Redação dada pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
§ 2o A parcela do custo de
aquisição do investimento em controlada, que não for absorvida na
consolidação, deverá ser mantida no ativo não circulante, com
dedução da provisão adequada para perdas já comprovadas, e será
objeto de nota explicativa. (Redação dada pela Lei
nº 11.941, de 2009)
§ 3º O valor da participação
que exceder do custo de aquisição constituirá parcela destacada dos
resultados de exercícios futuros até que fique comprovada a
existência de ganho efetivo.
§ 4º Para fins deste artigo,
as sociedades controladas, cujo exercício social termine mais de 60
(sessenta) dias antes da data do encerramento do exercício da
companhia, elaborarão, com observância das normas desta Lei,
demonstrações financeiras extraordinárias em data compreendida
nesse prazo.
SEÇÃO V
Subsidiária Integral
Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante
escritura pública, tendo como único acionista sociedade
brasileira.
§ lº A sociedade que
subscrever em bens o capital de subsidiária integral deverá aprovar
o laudo de avaliação de que trata o artigo 8º, respondendo nos
termos do § 6º do artigo 8º e do artigo 10 e seu parágrafo
único.
§ 2º A companhia pode ser
convertida em subsidiária integral mediante aquisição, por
sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do
artigo 252.
Incorporação de Ações
Art. 252. A incorporação de
todas as ações do capital social ao patrimônio de outra companhia
brasileira, para convertê-la em subsidiária integral, será
submetida à deliberação da assembléia-geral das duas companhias
mediante protocolo e justificação, nos termos dos artigos 224 e
225.
§ 1º A
assembléia-geral da companhia incorporadora, se aprovar a operação,
deverá autorizar o aumento do capital, a ser realizado com as ações
a serem incorporadas e nomear os peritos que as avaliarão; os
acionistas não terão direito de preferência para subscrever o
aumento de capital, mas os dissidentes poderão retirar-se da
companhia mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos
do artigo 230.
§ 2º A assembléia-geral da companhia cujas ações houverem
de ser incorporadas somente poderá aprovar a operação pelo voto de
metade, no mínimo, das ações com direito a voto, e se a aprovar,
autorizará a diretoria a subscrever o aumento de capital da
incorporadora, por conta dos seus acionistas; os dissidentes da
deliberação terão direito de retirar-se da companhia, mediante o
reembolso do valor de suas ações, nos termos do artigo
230.
§ 1º
A assembléia-geral da companhia incorporadora, se aprovar a
operação, deverá autorizar o aumento do capital, a ser realizado
com as ações a serem incorporadas e nomear os peritos que as
avaliarão; os acionistas não terão direito de preferência para
subscrever o aumento de capital, mas os dissidentes poderão
retirar-se da companhia, observado o disposto no art. 137, II,
mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do art.
230. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de
1997)
§ 2º
A assembléia-geral da companhia cujas ações houverem de ser
incorporadas somente poderá aprovar a operação pelo voto de metade,
no mínimo, das ações com direito a voto, e se a aprovar, autorizará
a diretoria a subscrever o aumento do capital da incorporadora, por
conta dos seus acionistas; os dissidentes da deliberação terão
direito de retirar-se da companhia, observado o disposto no art.
137, II, mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do
art. 230. (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
§ 3º Aprovado o laudo de
avaliação pela assembléia-geral da incorporadora, efetivar-se-á a
incorporação e os titulares das ações incorporadas receberão
diretamente da incorporadora as ações que lhes couberem.
§ 4o A Comissão de Valores
Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e
contabilização aplicáveis às operações de incorporação de ações que
envolvam companhia aberta. (Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
§ 4o A Comissão de Valores
Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e
contabilização aplicáveis às operações de incorporação de ações que
envolvam companhia aberta. (Redação dada pela Lei
nº 11.941, de 2009)
Admissão de Acionistas em Subsidiária
Integral
Art. 253. Na proporção das ações que possuírem no
capital da companhia, os acionistas terão direito de preferência
para:
I - adquirir ações do
capital da subsidiária integral, se a companhia decidir aliená-las
no todo ou em parte; e
II - subscrever aumento de
capital da subsidiária integral, se a companhia decidir admitir
outros acionistas.
Parágrafo único. As ações ou
o aumento de capital de subsidiária integral serão oferecidos aos
acionistas da companhia em assembléia-geral convocada para esse
fim, aplicando-se à hipótese, no que couber, o disposto no artigo
171.
SEÇÃO VI
Alienação de Controle
Divulgação
Art. 254. A alienação do controle da
companhia aberta dependerá de prévia autorização da Comissão de
Valores Imobiliários.(Revogado pela Lei nº 9.457, de
1997)
§ 1º A Comissão de Valores Mobiliários deve zelar
para que seja assegurado tratamento igualitário aos acionistas
minoritários, mediante simultânea oferta pública para aquisição de
ações.(Revogado pela Lei
nº 9.457, de 1997)
§ 2º Se o número de ações ofertadas, incluindo as
dos controladores ou majoritários, ultrapassar o máximo previsto na
oferta, será obrigatório o rateio, na forma prevista no instrumento
da oferta pública.(Revogado pela Lei nº 9.457, de
1997)
§ 3º Compete ao Conselho Monetário Nacional
estabelecer normas a serem observadas na oferta pública relativa à
alienação do controle de companhia aberta
.(Revogado pela Lei nº 9.457, de
1997)
Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do
controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue
a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de
propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes
assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do
valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de
controle. (Incluído pela Lei nº
10.303, de 2001)
§
1o Entende-se como alienação de controle a
transferência, de forma direta ou indireta, de ações integrantes do
bloco de controle, de ações vinculadas a acordos de acionistas e de
valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto,
cessão de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou
direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que
venham a resultar na alienação de controle acionário da sociedade.
(Incluído pela Lei nº 10.303,
de 2001)
§
2o A Comissão de Valores Mobiliários autorizará a
alienação de controle de que trata o caput, desde que
verificado que as condições da oferta pública atendem aos
requisitos legais. (Incluído
pela Lei nº 10.303, de 2001)
§
3o Compete à Comissão de Valores Mobiliários
estabelecer normas a serem observadas na oferta pública de que
trata o caput. (Incluído
pela Lei nº 10.303, de 2001)
§
4o O adquirente do controle acionário de
companhia aberta poderá oferecer aos acionistas minoritários a
opção de permanecer na companhia, mediante o pagamento de um prêmio
equivalente à diferença entre o valor de mercado das ações e o
valor pago por ação integrante do bloco de controle. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
§ 5o
(VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
Companhia Aberta Sujeita a
Autorização
Art. 255. A
alienação do controle de companhia aberta que dependa de
autorização do governo para funcionar e cujas ações ordinárias
sejam por força de lei, nominativas ou endossáveis, está sujeita à
prévia autorização do órgão competente para aprovar a alteração do
seu estatuto.
Art. 255. A alienação do controle de companhia
aberta que dependa de autorização do governo para funcionar está
sujeita à prévia autorização do órgão competente para aprovar a
alteração do seu estatuto.(Redação
dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1º
A autoridade competente para autorizar a alienação deve
zelar para que seja assegurado tratamento eqüitativo aos acionistas
minoritários, mediante simultânea oferta pública para a aquisição
das suas ações, ou o rateio, por todos os acionistas, dos
intangíveis da companhia, inclusive autorização para
funcionar. (Revogado pela Lei nº
9.457, de 1997)
§ 2º Se a compradora
pretender incorporar a companhia, ou com ela se fundir, o
tratamento eqüitativo referido no § 1º será apreciado no conjunto
das operações. (Revogado pela Lei
nº 9.457, de 1997)
Aprovação pela Assembléia-Geral da
Compradora
Art. 256. A compra, por
companhia aberta, do controle de qualquer sociedade mercantil,
dependerá de deliberação da assembléia-geral da compradora,
especialmente convocada para conhecer da operação, sempre que:
I - O preço de compra
constituir, para a compradora, investimento relevante (artigo 247,
parágrafo único); ou
II - o preço médio de cada
ação ou quota ultrapassar uma vez e meia o maior dos 3 (três)
valores a seguir indicados:
a) cotação média das
ações em bolsa, durante os 90 (noventa) dias anteriores à data da
contratação (artigo 254, parágrafo único);
a) cotação média das ações em bolsa ou no
mercado de balcão organizado, durante os noventa dias anteriores à
data da contratação; (Redação
dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
b) valor de patrimônio
líquido (artigo 248) da ação ou quota, avaliado o patrimônio a
preços de mercado (artigo 183, § 1º);
c) valor do lucro líquido da
ação ou quota, que não poderá ser superior a 15 (quinze) vezes o
lucro líquido anual por ação (artigo 187 n. VII) nos 2 (dois)
últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente.
§ 1º A proposta ou
contrato de compra deverá ser submetido à prévia autorização da
assembléia-geral, ou à sua ratificação, sob pena de
responsabilidade dos administradores, instruída com todos os
elementos necessários à deliberação.
§ 2º Se o preço da aquisição ultrapassar uma vez e meia o
maior dos 3 (três) valores de que trata o número II, o acionista
dissidente na deliberação da assembléia que a aprovar terá o
direito de retirar-se da companhia mediante reembolso, nos termos
do artigo 137, do valor de suas ações.
§ 1º
A proposta ou o contrato de compra, acompanhado de laudo de
avaliação, observado o disposto no art. 8º, §§ 1º e 6º, será
submetido à prévia autorização da assembléia-geral, ou à sua
ratificação, sob pena de responsabilidade dos administradores,
instruído com todos os elementos necessários à deliberação.
(Redação dada pela Lei nº 9.457, de
1997)
§ 2º
Se o preço da aquisição ultrapassar uma vez e meia o maior dos três
valores de que trata o inciso II do caput, o acionista
dissidente da deliberação da assembléia que a aprovar terá o
direito de retirar-se da companhia mediante reembolso do valor de
suas ações, nos termos do art. 137, observado o disposto em seu
inciso II. (Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
SEÇÃO VII
Aquisição de Controle Mediante Oferta
Pública
Requisitos
Art. 257. A oferta pública
para aquisição de controle de companhia aberta somente poderá ser
feita com a participação de instituição financeira que garanta o
cumprimento das obrigações assumidas pelo ofertante.
§ 1º Se a oferta contiver
permuta, total ou parcial, dos valores mobiliários, somente poderá
ser efetuada após prévio registro na Comissão de Valores
Mobiliários.
§ 2º A oferta deverá ter por
objeto ações com direito a voto em número suficiente para assegurar
o controle da companhia e será irrevogável.
§ 3º Se o ofertante já for
titular de ações votantes do capital da companhia, a oferta poderá
ter por objeto o número de ações necessário para completar o
controle, mas o ofertante deverá fazer prova, perante a Comissão de
Valores Mobiliários, das ações de sua propriedade.
§ 4º A Comissão de Valores
Mobiliários poderá expedir normas sobre oferta pública de aquisição
de controle.
Instrumento da Oferta de Compra
Art. 258. O instrumento de
oferta de compra, firmado pelo ofertante e pela instituição
financeira que garante o pagamento, será publicado na imprensa e
deverá indicar:
I - o número mínimo de ações
que o ofertante se propõe a adquirir e, se for o caso, o número
máximo;
II - o preço e as condições
de pagamento;
III - a subordinação da
oferta ao número mínimo de aceitantes e a forma de rateio entre os
aceitantes, se o número deles ultrapassar o máximo fixado;
IV - o procedimento que
deverá ser adotado pelos acionistas aceitantes para manifestar a
sua aceitação e efetivar a transferência das ações;
V - o prazo de validade da
oferta, que não poderá ser inferior a 20 (vinte) dias;
VI - informações sobre o
ofertante.
Parágrafo único. A oferta
será comunicada à Comissão de Valores Mobiliários dentro de 24
(vinte e quatro) horas da primeira publicação.
Instrumento de Oferta de Permuta
Art. 259. O projeto de
instrumento de oferta de permuta será submetido à Comissão de
Valores Mobiliários com o pedido de registro prévio da oferta e
deverá conter, além das referidas no artigo 258, informações sobre
os valores mobiliários oferecidos em permuta e as companhias
emissoras desses valores.
Parágrafo único. A Comissão
de Valores Mobiliários poderá fixar normas sobre o instrumento de
oferta de permuta e o seu registro prévio.
Sigilo
Art. 260. Até a publicação
da oferta, o ofertante, a instituição financeira intermediária e a
Comissão de Valores Mobiliários devem manter sigilo sobre a oferta
projetada, respondendo o infrator pelos danos que causar.
Processamento da Oferta
Art. 261. A aceitação da
oferta deverá ser feita nas instituições financeiras ou do mercado
de valores mobiliários indicadas no instrumento de oferta e os
aceitantes deverão firmar ordens irrevogáveis de venda ou permuta,
nas condições ofertadas, ressalvado o disposto no § 1º do artigo
262.
§ 1º É facultado ao
ofertante melhorar, uma vez, as condições de preço ou forma de
pagamento, desde que em porcentagem igual ou superior a 5% (cinco
por cento) e até 10 (dez) dias antes do término do prazo da oferta;
as novas condições se estenderão aos acionistas que já tiverem
aceito a oferta.
§ 2º Findo o prazo da
oferta, a instituição financeira intermediária comunicará o
resultado à Comissão de Valores Mobiliários e, mediante publicação
pela imprensa, aos aceitantes.
§ 3º Se o número de
aceitantes ultrapassar o máximo, será obrigatório o rateio, na
forma prevista no instrumento da oferta.
Oferta Concorrente
Art. 262. A existência de
oferta pública em curso não impede oferta concorrente, desde que
observadas as normas desta Seção.
§ 1º A publicação de oferta
concorrente torna nulas as ordens de venda que já tenham sido
firmadas em aceitação de oferta anterior.
§ 2º É facultado ao primeiro
ofertante prorrogar o prazo de sua oferta até fazê-lo coincidir com
o da oferta concorrente.
Negociação Durante a Oferta
Art. 263. A Comissão de
Valores Mobiliários poderá expedir normas que disciplinem a
negociação das ações objeto da oferta durante o seu prazo.
SEÇÃO VIII
Incorporação de Companhia
Controlada
Art. 264. Na
incorporação, pela controladora, de companhia controlada, a
justificação, apresentada à assembléia-geral da controlada deverá
conter, além das informações previstas nos artigos 224 e 225, o
cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas
controladores da controlada com base no valor de patrimônio líquido
das ações da controladora e da controlada, avaliados os dois
patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços
de mercado.
Art. 264. Na incorporação, pela controladora, de companhia
controlada, a justificação, apresentada à assembléia-geral da
controlada, deverá conter, além das informações previstas nos arts.
224 e 225, o cálculo das relações de substituição das ações dos
acionistas não controladores da controlada com base no valor do
patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada,
avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na
mesma data, a preços de mercado.(Redação
dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Art. 264. Na incorporação, pela controladora, de
companhia controlada, a justificação, apresentada à
assembléia-geral da controlada, deverá conter, além das informações
previstas nos arts. 224 e 225, o cálculo das relações de
substituição das ações dos acionistas não controladores da
controlada com base no valor do patrimônio líquido das ações da
controladora e da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo
os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, ou com
base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários,
no caso de companhias abertas. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
§ 1º A avaliação dos
dois patrimônios será feita por 3 (três) peritos ou empresa
especializada.
§
1o A avaliação dos dois patrimônios será feita
por 3 (três) peritos ou empresa especializada e, no caso de
companhias abertas, por empresa especializada. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
§ 2º Para efeito da
comparação referida neste artigo, as ações do capital da controlada
de propriedade da controladora serão avaliadas, no patrimônio
desta, com base no valor de patrimônio líquido da controlada a
preços de mercado.
§
2o Para efeito da comparação referida neste
artigo, as ações do capital da controlada de propriedade da
controladora serão avaliadas, no patrimônio desta, em conformidade
com o disposto no caput. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
§ 3º Se as relações
de substituição das ações dos acionistas controladores, previstas
no protocolo da incorporação, forem menos vantajosas que as
resultantes da comparação prevista neste artigo, os acionistas
dissidentes da deliberação da assembléia-geral da controlada que
aprovar a operação terão direito de escolher entre o valor de
reembolso fixado nos termos do artigo 137 ou:
a) no caso de companhia aberta, pela cotação média das
ações em bolsa de valores ou no mercado de balcão, durante os 30
(trinta) dias anteriores à data da assembléia que deliberar sobre a
incorporação;
b) no caso de companhia fechada, pelo valor de patrimônio
líquido a preços de mercado. § 3º Se as relações de substituição das
ações dos acionistas não controladores, previstas no protocolo da
incorporação, forem menos vantajosas que as resultantes da
comparação prevista neste artigo, os acionistas dissidentes da
deliberação da assembléia-geral da controlada que aprovar a
operação, observado o disposto nos arts. 137, II, e 230, poderão
optar entre o valor de reembolso fixado nos termos do art. 45 e o
valor do patrimônio líquido a preços de mercado. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de
1997)
§ 3º
Se as relações de substituição das ações dos acionistas não
controladores, previstas no protocolo da incorporação, forem menos
vantajosas que as resultantes da comparação prevista neste artigo,
os acionistas dissidentes da deliberação da assembléia-geral da
controlada que aprovar a operação, observado o disposto nos arts.
137, II, e 230, poderão optar entre o valor de reembolso fixado nos
termos do art. 45 e o valor do patrimônio líquido a preços de
mercado. (Redação dada pela Lei
nº 10.303, de 2001)
§ 4º Aplicam-se à
fusão de companhia controladora e controlada as normas especiais
previstas neste artigo.
§
4o Aplicam-se as normas previstas neste artigo à
incorporação de controladora por sua controlada, à fusão de
companhia controladora com a controlada, à incorporação de ações de
companhia controlada ou controladora, à incorporação, fusão e
incorporação de ações de sociedades sob controle comum. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
§ 5º O disposto neste artigo
não se aplica no caso de as ações do capital da controlada terem
sido adquiridas no pregão da bolsa de valores ou mediante oferta
pública nos termos dos artigos 257 a 263.
CAPÍTULO XXI
Grupo de Sociedades
SEÇÃO I
Características e Natureza
Características
Art. 265. A sociedade
controladora e suas controladas podem constituir, nos termos deste
Capítulo, grupo de sociedades, mediante convenção pela qual se
obriguem a combinar recursos ou esforços para a realização dos
respectivos objetos, ou a participar de atividades ou
empreendimentos comuns.
§ 1º A sociedade
controladora, ou de comando do grupo, deve ser brasileira, e
exercer, direta ou indiretamente, e de modo permanente, o controle
das sociedades filiadas, como titular de direitos de sócio ou
acionista, ou mediante acordo com outros sócios ou acionistas.
§ 2º A participação
recíproca das sociedades do grupo obedecerá ao disposto no artigo
244.
Natureza
Art. 266. As relações entre
as sociedades, a estrutura administrativa do grupo e a coordenação
ou subordinação dos administradores das sociedades filiadas serão
estabelecidas na convenção do grupo, mas cada sociedade conservará
personalidade e patrimônios distintos.
Designação
Art. 267. O grupo de
sociedades terá designação de que constarão as palavras "grupo de
sociedades" ou "grupo".
Parágrafo único. Somente os
grupos organizados de acordo com este Capítulo poderão usar
designação com as palavras "grupo" ou "grupo de sociedade".
Companhias Sujeitas a Autorização
para Funcionar
Art. 268. A companhia que,
por seu objeto, depende de autorização para funcionar, somente
poderá participar de grupo de sociedades após a aprovação da
convenção do grupo pela autoridade competente para aprovar suas
alterações estatutárias.
SEÇÃO II
Constituição, Registro e
Publicidade
Art. 269. O grupo de
sociedades será constituído por convenção aprovada pelas sociedades
que o componham, a qual deverá conter:
I - a designação do
grupo;
II - a indicação da
sociedade de comando e das filiadas;
III - as condições de
participação das diversas sociedades;
IV - o prazo de duração, se
houver, e as condições de extinção;
V - as condições para
admissão de outras sociedades e para a retirada das que o
componham;
VI - os órgãos e cargos da
administração do grupo, suas atribuições e as relações entre a
estrutura administrativa do grupo e as das sociedades que o
componham;
VII - a declaração da
nacionalidade do controle do grupo;
VIII - as condições para
alteração da convenção.
Parágrafo único. Para os
efeitos do número VII, o grupo de sociedades considera-se sob
controle brasileiro se a sua sociedade de comando está sob o
controle de:
a) pessoas naturais
residentes ou domiciliadas no Brasil;
b) pessoas jurídicas de
direito público interno; ou
c) sociedade ou sociedades
brasileiras que, direta ou indiretamente, estejam sob o controle
das pessoas referidas nas alíneas a e b.
Aprovação pelos Sócios das
Sociedades
Art. 270. A
convenção de grupo deve ser aprovada com observância das normas
para alteração do contrato social ou do estatuto (artigo 136, n.
VIII).
Art. 270. A convenção de grupo deve ser
aprovada com observância das normas para alteração do contrato
social ou do estatuto (art. 136, V). (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Parágrafo único. Os sócios
ou acionistas dissidentes da deliberação de se associar a grupo têm
direito, nos termos do artigo 137, ao reembolso de suas ações ou
quotas.
Registro e Publicidade
Art. 271. Considera-se
constituído o grupo a partir da data do arquivamento, no registro
do comércio da sede da sociedade de comando, dos seguintes
documentos:
I - convenção de
constituição do grupo;
II - atas das
assembléias-gerais, ou instrumentos de alteração contratual, de
todas as sociedades que tiverem aprovado a constituição do
grupo;
III - declaração autenticada
do número das ações ou quotas de que a sociedade de comando e as
demais sociedades integrantes do grupo são titulares em cada
sociedade filiada, ou exemplar de acordo de acionistas que assegura
o controle de sociedade filiada.
§ 1º Quando as sociedades
filiadas tiverem sede em locais diferentes, deverão ser arquivadas
no registro do comércio das respectivas sedes as atas de assembléia
ou alterações contratuais que tiverem aprovado a convenção, sem
prejuízo do registro na sede da sociedade de comando.
§ 2º As certidões de
arquivamento no registro do comércio serão publicadas.
§ 3º A partir da data do
arquivamento, a sociedade de comando e as filiadas passarão a usar
as respectivas denominações acrescidas da designação do grupo.
§ 4º As alterações da
convenção do grupo serão arquivadas e publicadas nos termos deste
artigo, observando-se o disposto no § 1º do artigo 135.
SEÇÃO III
Administração
Administradores do Grupo
Art. 272. A convenção deve
definir a estrutura administrativa do grupo de sociedades, podendo
criar órgãos de deliberação colegiada e cargos de
direção-geral.
Parágrafo único. A
representação das sociedades perante terceiros, salvo disposição
expressa na convenção do grupo, arquivada no registro do comércio e
publicada, caberá exclusivamente aos administradores de cada
sociedade, de acordo com os respectivos estatutos ou contratos
sociais.
Administradores das Sociedades
Filiadas
Art. 273. Aos
administradores das sociedades filiadas, sem prejuízo de suas
atribuições, poderes e responsabilidades, de acordo com os
respectivos estatutos ou contratos sociais, compete observar a
orientação geral estabelecida e as instruções expedidas pelos
administradores do grupo que não importem violação da lei ou da
convenção do grupo.
Remuneração
Art. 274. Os administradores
do grupo e os investidos em cargos de mais de uma sociedade poderão
ter a sua remuneração rateada entre as diversas sociedades, e a
gratificação dos administradores, se houver, poderá ser fixada,
dentro dos limites do § 1º do artigo 152 com base nos resultados
apurados nas demonstrações financeiras consolidadas do grupo.
SEÇÃO IV
Demonstrações Financeiras
Art. 275. O grupo de
sociedades publicará, além das demonstrações financeiras referentes
a cada uma das companhias que o compõem, demonstrações
consolidadas, compreendendo todas as sociedades do grupo,
elaboradas com observância do disposto no artigo 250.
§ 1º As demonstrações
consolidadas do grupo serão publicadas juntamente com as da
sociedade de comando.
§ 2º A sociedade de comando
deverá publicar demonstrações financeiras nos termos desta Lei,
ainda que não tenha a forma de companhia.
§ 3º As companhias filiadas
indicarão, em nota às suas demonstrações financeiras publicadas, o
órgão que publicou a última demonstração consolidada do grupo a que
pertencer.
§ 4º As demonstrações
consolidadas de grupo de sociedades que inclua companhia aberta
serão obrigatoriamente auditadas por auditores independentes
registrados na Comissão de Valores Mobiliários, e observarão as
normas expedidas por essa comissão.
SEÇÃO V
Prejuízos Resultantes de Atos
Contrários à Convenção
Art. 276. A combinação de
recursos e esforços, a subordinação dos interesses de uma sociedade
aos de outra, ou do grupo, e a participação em custos, receitas ou
resultados de atividades ou empreendimentos somente poderão ser
opostos aos sócios minoritários das sociedades filiadas nos termos
da convenção do grupo.
§ 1º Consideram-se
minoritários, para os efeitos deste artigo, todos os sócios da
filiada, com exceção da sociedade de comando e das demais filiadas
do grupo.
§ 2º A distribuição de
custos, receitas e resultados e as compensações entre sociedades,
previstas na convenção do grupo, deverão ser determinadas e
registradas no balanço de cada exercício social das sociedades
interessadas.
§ 3º Os sócios minoritários
da filiada terão ação contra os seus administradores e contra a
sociedade de comando do grupo para haver reparação de prejuízos
resultantes de atos praticados com infração das normas deste
artigo, observado o disposto nos parágrafos do artigo 246.
Conselho Fiscal das Filiadas
Art. 277. O funcionamento do
Conselho Fiscal da companhia filiada a grupo, quando não for
permanente, poderá ser pedido por acionistas não controladores que
representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das ações ordinárias,
ou das ações preferenciais sem direito de voto.
§ 1º Na constituição do
Conselho Fiscal da filiada serão observadas as seguintes
normas:
a) os acionistas não
controladores votarão em separado, cabendo às ações com direito a
voto o direito de eleger 1 (um) membro e respectivo suplente e às
ações sem direito a voto, ou com voto restrito, o de eleger
outro;
b) a sociedade de comando e
as filiadas poderão eleger número de membros, e respectivos
suplentes, igual ao dos eleitos nos termos da alínea a, mais
um.
§ 2º O Conselho Fiscal da
sociedade filiada poderá solicitar aos órgãos de administração da
sociedade de comando, ou de outras filiadas, os esclarecimentos ou
informações que julgar necessários para fiscalizar a observância da
convenção do grupo.
CAPÍTULO XXII
Consórcio
Art. 278. As companhias e
quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem
constituir consórcio para executar determinado empreendimento,
observado o disposto neste Capítulo.
§ 1º O consórcio não tem
personalidade jurídica e as consorciadas somente se obrigam nas
condições previstas no respectivo contrato, respondendo cada uma
por suas obrigações, sem presunção de solidariedade.
§ 2º A falência de uma
consorciada não se estende às demais, subsistindo o consórcio com
as outras contratantes; os créditos que porventura tiver a falida
serão apurados e pagos na forma prevista no contrato de
consórcio.
Art. 279. O
consórcio será constituído mediante contrato aprovado pelo órgão da
sociedade competente para autorizar a alienação de bens do ativo
permanente, do qual constarão: Art. 279. O consórcio será constituído mediante
contrato aprovado pelo órgão da sociedade competente para autorizar
a alienação de bens do ativo não-circulante, do qual
constarão: (Redação dada pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
Art. 279. O consórcio será constituído mediante
contrato aprovado pelo órgão da sociedade competente para autorizar
a alienação de bens do ativo não circulante, do qual constarão:
(Redação dada
pela Lei nº 11.941, de 2009)
I - a designação do
consórcio se houver;
II - o empreendimento que
constitua o objeto do consórcio;
III - a duração, endereço e
foro;
IV - a definição das
obrigações e responsabilidade de cada sociedade consorciada, e das
prestações específicas;
V - normas sobre recebimento
de receitas e partilha de resultados;
VI - normas sobre
administração do consórcio, contabilização, representação das
sociedades consorciadas e taxa de administração, se houver;
VII - forma de deliberação
sobre assuntos de interesse comum, com o número de votos que cabe a
cada consorciado;
VIII - contribuição de cada
consorciado para as despesas comuns, se houver.
Parágrafo único. O contrato
de consórcio e suas alterações serão arquivados no registro do
comércio do lugar da sua sede, devendo a certidão do arquivamento
ser publicada.
CAPÍTULO XXIII
Sociedades em Comandita por Ações
Art. 280. A sociedade em
comandita por ações terá o capital dividido em ações e reger-se-á
pelas normas relativas às companhias ou sociedades anônimas, sem
prejuízo das modificações constantes deste Capítulo.
Art. 281. A sociedade poderá
comerciar sob firma ou razão social, da qual só farão parte os
nomes dos sócios-diretores ou gerentes. Ficam ilimitada e
solidariamente responsáveis, nos termos desta Lei, pelas obrigações
sociais, os que, por seus nomes, figurarem na firma ou razão
social.
Parágrafo único. A
denominação ou a firma deve ser seguida das palavras "Comandita por
Ações", por extenso ou abreviadamente.
Art. 282. Apenas o sócio ou
acionista tem qualidade para administrar ou gerir a sociedade, e,
como diretor ou gerente, responde, subsidiária mas ilimitada e
solidariamente, pelas obrigações da sociedade.
§ 1º Os diretores ou
gerentes serão nomeados, sem limitação de tempo, no estatuto da
sociedade, e somente poderão ser destituídos por deliberação de
acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital
social.
§ 2º O diretor ou gerente
que for destituído ou se exonerar continuará responsável pelas
obrigações sociais contraídas sob sua administração.
Art. 283. A
assembléia-geral não pode, sem o consentimento dos diretores ou
gerentes, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o
prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, criar
obrigações ao portador ou partes beneficiárias nem aprovar a
participação em grupo de sociedade.
Art. 283. A assembléia-geral não pode, sem o
consentimento dos diretores ou gerentes, mudar o objeto essencial
da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar ou
diminuir o capital social, emitir debêntures ou criar partes
beneficiárias nem aprovar a participação em grupo de
sociedade. (Redação dada pela Lei
nº 9.457, de 1997)
Art. 284. Não se aplica à
sociedade em comandita por ações o disposto nesta Lei sobre
conselho de administração, autorização estatutária de aumento de
capital e emissão de bônus de subscrição.
CAPÍTULO XXIV
Prazos de Prescrição
Art. 285. A ação para anular
a constituição da companhia, por vício ou defeito, prescreve em 1
(um) ano, contado da publicação dos atos constitutivos.
Parágrafo único. Ainda
depois de proposta a ação, é lícito à companhia, por deliberação da
assembléia-geral, providenciar para que seja sanado o vício ou
defeito.
Art. 286. A ação para anular
as deliberações tomadas em assembléia-geral ou especial,
irregularmente convocada ou instalada, violadoras da lei ou do
estatuto, ou eivadas de erro, dolo, fraude ou simulação, prescreve
em 2 (dois) anos, contados da deliberação.
Art. 287. Prescreve:
I - em, 1 (um) ano:
a) a ação contra peritos e
subscritores do capital, para deles haver reparação civil pela
avaliação de bens, contado o prazo da publicação da ata da
assembléia-geral que aprovar o laudo;
b) a ação dos credores não
pagos contra os acionistas e os liquidantes, contado o prazo da
publicação da ata de encerramento da liquidação da companhia.
II - em 3 (três) anos:
a) a ação para haver
dividendos, contado o prazo da data em que tenham sido postos à
disposição do acionista;
b) a ação contra os
fundadores, acionistas, administradores, liquidantes, fiscais ou
sociedade de comando, para deles haver reparação civil por atos
culposos ou dolosos, no caso de violação da lei, do estatuto ou da
convenção de grupo, contado o prazo:
1 - para os fundadores, da
data da publicação dos atos constitutivos da companhia;
2 - para os acionistas,
administradores, fiscais e sociedades de comando, da data da
publicação da ata que aprovar o balanço referente ao exercício
em que a violação tenha ocorrido;
3 - para os liquidantes, da
data da publicação da ata da primeira assembléia-geral posterior à
violação.
c) a ação contra acionistas
para restituição de dividendos recebidos de má-fé, contado o prazo
da data da publicação da ata da assembléia-geral ordinária do
exercício em que os dividendos tenham sido declarados;
d) a ação contra os
administradores ou titulares de partes beneficiárias para
restituição das participações no lucro recebidas de má-fé, contado
o prazo da data da publicação da ata da assembléia-geral ordinária
do exercício em que as participações tenham sido pagas;
e) a ação contra o agente
fiduciário de debenturistas ou titulares de partes beneficiárias
para dele haver reparação civil por atos culposos ou dolosos, no
caso de violação da lei ou da escritura de emissão, a contar da
publicação da ata da assembléia-geral que tiver tomado conhecimento
da violação;
f) a ação contra o violador
do dever de sigilo de que trata o artigo 260 para dele haver
reparação civil, a contar da data da publicação da oferta.
g) a ação movida pelo acionista contra a
companhia, qualquer que seja o seu fundamento. (Incluída pela Lei nº 10.303, de
2001)
Art. 288. Quando a ação se
originar de fato que deva ser apurado no juízo criminal, não
ocorrerá a prescrição antes da respectiva sentença definitiva, ou
da prescrição da ação penal.
CAPÍTULO XXV
Disposições Gerais
Art. 289. As
publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgão
oficial da União ou do Estado, conforme o lugar em que esteja
situada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulação
editado na localidade em que está situado a sede da
companhia.
§ 1º A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar
que as publicações, ordenadas pela presente Lei, sejam feitas,
também, em jornal de grande circulação editado nas localidades em
que os valores mobiliários da companhia sejam negociados em bolsa
ou em mercado de balcão.
Art. 289. As publicações ordenadas pela presente Lei
serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado ou do Distrito
Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sede da
companhia, e em outro jornal de grande circulação editado na
localidade em que está situada a sede da companhia. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1º
A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar que as
publicações ordenadas por esta Lei sejam feitas, também, em jornal
de grande circulação nas localidades em que os valores mobiliários
da companhia sejam negociados em bolsa ou em mercado de balcão, ou
disseminadas por algum outro meio que assegure sua ampla divulgação
e imediato acesso às informações. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2º Se no lugar em que
estiver situada a sede da companhia não for editado jornal, a
publicação se fará em órgão de grande circulação local.
§ 3º A companhia deve fazer
as publicações previstas nesta Lei sempre no mesmo jornal, e
qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no
extrato da ata da assembléia-geral ordinária.
§ 4º O disposto no final do
§ 3º não se aplica à eventual publicação de atas ou balanços em
outros jornais.
§ 5º Todas as publicações
ordenadas nesta Lei deverão ser arquivadas no registro do
comércio.
§ 6º As aplicações
do balanço e demonstração de conta de lucros e perdas poderão ser
feitas adotando-se como expressão monetária o "milhar de
cruzeiros".
§ 6º
As publicações do balanço e da demonstração de lucros e
perdas poderão ser feitas adotando-se como expressão monetária o
milhar de reais.(Redação dada pela
Lei nº 9.457, de 1997)
§
7o Sem prejuízo do disposto no caput deste
artigo, as companhias abertas poderão, ainda, disponibilizar as
referidas publicações pela rede mundial de computadores. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
Art. 290. A indenização por
perdas e danos em ações com fundamento nesta Lei será corrigida
monetariamente até o trimestre civil em que for efetivamente
liquidada.
Art. 291. A Comissão
de Valores Mobiliários poderá reduzir, mediante fixação de escala
em função do valor do capital social, a porcentagem mínima
aplicável às companhias abertas, estabelecida no artigo 105; na
alínea c do parágrafo único do artigo 123; no artigo 141; no § 1º
do artigo 157; no § 4º do artigo 159; no § 2º do artigo 161; no §
6° do artigo 163; na alínea a do § 1º do artigo 246 e no artigo
277.
Art. 291. A Comissão de Valores Mobiliários poderá
reduzir, mediante fixação de escala em função do valor do capital
social, a porcentagem mínima aplicável às companhias abertas,
estabelecida no art. 105; na alínea c do parágrafo único do
art. 123; no caput do art. 141; no § 1o do
art. 157; no § 4o do art. 159; no §
2o do art. 161; no § 6o do art.
163; na alínea a do § 1o do art. 246; e no
art. 277. (Redação dada pela
Lei nº 10.303, de 2001)
Parágrafo único. A Comissão
de Valores Mobiliários poderá reduzir a porcentagem de que trata o
artigo 249.
Art. 292. As sociedades de que trata o artigo 62 da Lei n. 4.728, de 14 de julho de
1965, podem ter suas ações ao portador.
Art. 293. A Comissão de
Valores Mobiliários autorizará as bolsas de valores a prestar os
serviços previstos nos artigos 27; 34, § 2º; 39, § 1°; 40; 41; 42;
43; 44; 72; 102 e 103.
Parágrafo único. As
instituições financeiras não poderão ser acionistas das companhias
a que prestarem os serviços referidos nos artigos 27; 34, § 2º; 41;
42; 43 e 72.
Art. 294. A
companhia fechada que tiver menos de 20 (vinte) acionistas, cujo
estatuto determinar que todas as ações serão nominativas,
não-conversíveis em outras formas, e cujo patrimônio líquido for
inferior ao valor nominal de 20.000 (vinte mil) Obrigações
Reajustáveis do Tesouro Nacional, poderá:
Art. 294. A companhia
fechada que tiver menos de vinte acionistas poderá:(Redação dada pela Lei nº 9.457, de
1997) Art. 294. A companhia fechada que tiver
menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$
1.000.000,00 (um milhão de reais), poderá: (Redação dada pela Lei nº 10.194, de
2001)
Art. 294. A companhia fechada que tiver menos de
vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00
(um milhão de reais), poderá: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
I - convocar
assembléia-geral por anúncio entregue a todos os acionistas,
contra-recibo, com a antecedência prevista no artigo 124; e
II - deixar de publicar os
documentos de que trata o artigo 133, desde que sejam, por cópias
autenticadas, arquivados no registro de comércio juntamente com a
ata da assembléia que sobre eles deliberar.
§ 1º A companhia deverá
guardar os recibos de entrega dos anúncios de convocação e arquivar
no registro de comércio, juntamente com a ata da assembléia, cópia
autenticada dos mesmos.
§ 2º Nas companhias de que
trata este artigo, o pagamento da participação dos administradores
poderá ser feito sem observância do disposto no § 2º do artigo 152,
desde que aprovada pela unanimidade dos acionistas.
§ 3º O disposto neste artigo
não se aplica à companhia controladora de grupo de sociedade, ou a
ela filiadas.
CAPÍTULO XXVI
Disposições Transitórias
Art. 295. A presente Lei
entrará em vigor 60 (sessenta) dias após a sua publicação,
aplicando-se, todavia, a partir da data da publicação, às
companhias que se constituírem.
§ 1º O disposto neste artigo
não se aplica às disposições sobre:
a) elaboração das
demonstrações financeiras, que serão observadas pelas companhias
existentes a partir do exercício social que se iniciar após 1º de
janeiro de 1978;
b) a apresentação, nas
demonstrações financeiras, de valores do exercício anterior (artigo
176, § 1º), que será obrigatória a partir do balanço do exercício
social subseqüente ao referido na alíne a anterior;
c) elaboração e publicação
de demonstrações financeiras consolidadas, que somente serão
obrigatórias para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro
de 1978.
§ 2º A participação dos
administradores nos lucros sociais continuará a regular-se pelas
disposições legais e estatutárias em vigor, aplicando-se o disposto
nos §§ 1º e 2º do artigo 152 a partir do exercício social que se
iniciar no curso do ano de 1977.
§ 3º A restrição ao direito
de voto das ações ao portador (artigo 112) só vigorará a partir de
1 (um) ano a contar da data em que esta Lei entrar em vigor.
Art. 296. As companhias
existentes deverão proceder à adaptação do seu estatuto aos
preceitos desta Lei no prazo de 1 (um) ano a contar da data em que
ela entrar em vigor, devendo para esse fim ser convocada
assembléia-geral dos acionistas.
§ 1º Os administradores e
membros do Conselho Fiscal respondem pelos prejuízos que causarem
pela inobservância do disposto neste artigo.
§ 2º O disposto neste artigo
não prejudicará os direitos pecuniários conferidos por partes
beneficiárias e debêntures em circulação na data da publicação
desta Lei, que somente poderão ser modificados ou reduzidos com
observância do disposto no artigo 51 e no § 5º do artigo 71.
§ 3º As companhias
existentes deverão eliminar, no prazo de 5 (cinco) anos a contar da
data de entrada em vigor desta Lei, as participações recíprocas
vedadas pelo artigo 244 e seus parágrafos.
§ 4º As companhias
existentes, cujo estatuto for omisso quanto à fixação do dividendo,
ou que o estabelecer em condições que não satisfaçam aos requisitos
do § 1º do artigo 202 poderão, dentro do prazo previsto neste
artigo, fixá-lo em porcentagem inferior à prevista no § 2º do
artigo 202, mas os acionistas dissidentes dessa deliberação terão
direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor de
suas ações, com observância do disposto nos artigos 45 e 137.
§ 5º O disposto no artigo
199 não se aplica às reservas constituídas e aos lucros acumulados
em balanços levantados antes de 1º de janeiro de 1977.
§ 6º O disposto nos §§ 1º e
2º do artigo 237 não se aplica às participações existentes na data
da publicação desta Lei.
Art. 297. As companhias
existentes que tiverem ações preferenciais com prioridade na
distribuição de dividendo fixo ou mínimo ficarão dispensadas do
disposto no artigo 167 e seu § 1º, desde que no prazo de que trata
o artigo 296 regulem no estatuto a participação das ações
preferenciais na correção anual do capital social, com observância
das seguintes normas:
I - o aumento de capital
poderá ficar na dependência de deliberação da assembléia-geral, mas
será obrigatório quando o saldo da conta de que trata o § 3º do
artigo 182 ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do capital
social;
II - a capitalização da
reserva poderá ser procedida mediante aumento do valor nominal das
ações ou emissões de novas ações bonificadas, cabendo à
assembléia-geral escolher, em cada aumento de capital, o modo a ser
adotado;
III - em qualquer caso, será
observado o disposto no § 4º do artigo 17;
IV - as condições
estatutárias de participação serão transcritas nos certificados das
ações da companhia.
Art. 298. As companhias
existentes, com capital inferior a Cr$ 5.000.000,00 (cinco milhões
de cruzeiros), poderão, no prazo de que trata o artigo 296
deliberar, pelo voto de acionistas que representem 2/3 (dois
terços) do capital social, a sua transformação em sociedade por
quotas, de responsabilidade limitada, observadas as seguintes
normas:
I - na deliberação da
assembléia a cada ação caberá 1 (um) voto, independentemente de
espécie ou classe;
II - a sociedade por quotas
resultante da transformação deverá ter o seu capital integralizado
e o seu contrato social assegurará aos sócios a livre transferência
das quotas, entre si ou para terceiros;
III - o acionista dissidente
da deliberação da assembléia poderá pedir o reembolso das ações
pelo valor de patrimônio líquido a preços de mercado, observado o
disposto nos artigos 45 e 137;
IV - o prazo para o pedido
de reembolso será de 90 (noventa) dias a partir da data da
publicação da ata da assembléia, salvo para os titulares de ações
nominativas, que será contado da data do recebimento de aviso por
escrito da companhia.
Art. 299. Ficam mantidas as
disposições sobre sociedades por ações, constantes de legislação
especial sobre a aplicação de incentivos fiscais nas áreas da
SUDENE, SUDAM, SUDEPE, EMBRATUR e Reflorestamento, bem como todos
os dispositivos das Leis nºs. 4.131, de 3 de
dezembro de 1962, e 4.390, de 29 de agosto
de 1964.
Art. 299-A. O saldo existente em 31 de
dezembro de 2008 no ativo diferido que, pela sua natureza, não
puder ser alocado a outro grupo de contas, poderá permanecer no
ativo sob essa classificação até sua completa amortização, sujeito
à análise sobre a recuperação de que trata o § 3o
do art. 183. (Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
Art. 299-B. O saldo existente no resultado de
exercício futuro em 31 de dezembro de 2008 deverá ser
reclassificado para o passivo não-circulante em conta
representativa de receita diferida. (Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
Parágrafo único. O registro do saldo de que trata o caput
deverá evidenciar a receita diferida e o respectivo custo
diferido. (Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
Art. 299-A. O saldo existente em 31 de dezembro de
2008 no ativo diferido que, pela sua natureza, não puder ser
alocado a outro grupo de contas, poderá permanecer no ativo sob
essa classificação até sua completa amortização, sujeito à análise
sobre a recuperação de que trata o § 3o do art.
183 desta Lei. (Incluído pela Lei nº
11.941, de 2009)
Art. 299-B. O saldo existente no resultado de
exercício futuro em 31 de dezembro de 2008 deverá ser
reclassificado para o passivo não circulante em conta
representativa de receita diferida. (Incluído pela Lei nº
11.941, de 2009)
Parágrafo único. O
registro do saldo de que trata o caput deste artigo deverá evidenciar
a receita diferida e o respectivo custo diferido. (Incluído pela Lei nº
11.941, de 2009)
Art. 300. Ficam revogados o Decreto-Lei n. 2.627, de 26 de
setembro de 1940, com exceção dos artigos 59 a 73, e demais
disposições em contrário.
Brasília, 15 de dezembro de
1976; 155º da Independência e 88º da República.
ERNESTO GEISEL
Mário Henrique Simonsen
Este texto não substitui o
publicado no D.O.U. de 17.12.1976 (suplemento)
