4.469, De 13.11.2002
Presidência da
República
Casa CivilSubchefia para Assuntos
Jurídicos
DECRETO Nº 4.469, DE 13 DE NOVEMBRO DE
2002.
Revogado pelo Decreto nº
4.559, de 30.12.2002
Aprova a reforma
do Estatuto Social da Centrais Elétricas Brasileiras
S.A. - ELETROBRÁS, e dá outras providências.
O VICE-PRESIDENTE DA
REPÚBLICA, no exercício do cargo de Presidente da República,
usando da atribuição que lhe confere o art. 84, inciso IV, da
Constituição, e tendo em vista o disposto no art. 5o da Lei
no 3.890-A, de 25 de abril de 1961,
DECRETA:
Art. 1o Fica aprovada, na forma do Anexo a este
Decreto, a reforma do Estatuto Social da Centrais Elétricas
Brasileiras S.A. - ELETROBRÁS.
Art. 2o Compete à Administração da ELETROBRÁS
adequar a estrutura e a competência de seus órgãos e unidades ao
novo Estatuto.
Art. 3o
Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.
Brasília, 13 de novembro de
2002; 181o da Independência e
114o da República.
MARCO ANTONIO DE OLIVEIRA MACIEL
Pedro Malan
Francisco Gomide
Este texto não substitui o
publicado no D.O.U. de 14.11.2002
A N E X O
ESTATUTO SOCIAL
DA
CENTRAIS ELÉTRICAS
BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRÁS
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, ORGANIZAÇÃO, SEDE,
DURAÇÃO E OBJETO
Art. 1o A
Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - ELETROBRÁS é uma sociedade
anônima de economia mista federal, constituída em conformidade com
a autorização contida na Lei
no 3.890-A, de 25 de abril de 1961, e
organizada pelo presente Estatuto.
Art. 2o A
ELETROBRÁS, na qualidade de entidade da Administração Pública
Federal indireta, reger-se-á pela Lei no 3.890-A, de
1961, pela legislação das sociedades por ações, pelas
disposições especiais de leis federais, no que lhe forem
aplicáveis, e pelo presente Estatuto.
Art. 3o A
ELETROBRÁS tem sede na Capital Federal e escritório central na
cidade do Rio de Janeiro - RJ, e operará diretamente, ou por
intermédio de subsidiárias ou empresas a que se associar, podendo,
a fim de realizar seu objeto social, criar escritórios, no País ou
no exterior.
§ 1o A
ELETROBRÁS poderá, diretamente, aportar recursos, sob a forma de
participação minoritária, em empresas ou consórcios de empresas
titulares de concessão para geração ou transmissão de energia
elétrica, bem como naquelas que venham a ser criadas por eles para
a consecução do seu objeto.
§ 2o Nas
subsidiárias que a ELETROBRÁS vier a constituir, mediante prévia
autorização legislativa, serão também observados, no que forem
aplicáveis, os princípios gerais da Lei no 3.890-A, de
1961, salvo quanto à estrutura da administração, que poderá
adaptar-se às peculiaridades e à importância dos serviços de cada
uma, bem como às condições de participação dos demais sócios.
§ 3o As
subsidiárias obedecerão às normas administrativas, financeiras,
técnicas e contábeis, tanto quanto possível, uniformes,
estabelecidas pela ELETROBRÁS.
§ 4o Os
representantes da ELETROBRÁS na administração das sociedades,
subsidiárias ou não, de que esta participe, serão escolhidos pelo
seu Conselho de Administração, por maioria de votos.
§ 5o A
sociedade é constituída por tempo indeterminado.
Art. 4o A
ELETROBRÁS tem por objeto social:
I - realizar estudos,
projetos, construção e operação de usinas produtoras e linhas de
transmissão e distribuição de energia elétrica, bem como a
celebração de atos de comércio decorrentes dessas atividades, tais
como a comercialização de energia elétrica;
II - cooperar com o
Ministério, ao qual se vincule, na formulação da política
energética do País;
III - conceder
financiamentos a empresas concessionárias de serviço público de
energia elétrica sob seu controle, e prestar garantia, no País ou
no exterior, em seu favor, bem como adquirir debêntures de sua
emissão;
IV - conceder financiamentos
e prestar garantia, no País ou no exterior, em favor de entidades
técnico-científicas de pesquisa sob seu controle;
V - promover e apoiar
pesquisas de interesse do setor energético, ligadas à geração,
transmissão e distribuição de energia elétrica, bem como estudos de
aproveitamento de reservatórios para fins múltiplos;
VI - contribuir para a
formação do pessoal técnico necessário ao setor de energia elétrica
brasileiro, bem como para a preparação de operários qualificados,
mediante cursos especializados, podendo, também, conceder auxílio
aos estabelecimentos de ensino do País ou bolsas de estudo no
exterior e assinar convênios com entidades que colaborem na
formação de pessoal técnico especializado;
VII - colaborar, técnica e
administrativamente, com as empresas de cujo capital participe
acionariamente e com órgãos do Ministério ao qual se vincule.
CAPÍTULO II
DAS OPERAÇÕES E OBRIGAÇÕES
Art. 5o A
ELETROBRÁS, na qualidade de entidade de coordenação técnica,
financeira e administrativa do setor de energia elétrica, bem como
por delegação do poder público, consoante disposições legais
vigentes, deverá, entre outras obrigações:
I - promover a construção e
a respectiva operação, mediante subsidiárias de âmbito regional, de
centrais elétricas de interesse supra-estadual e de sistemas de
transmissão em alta e extra-alta tensões, que visem a integração
interestadual dos sistemas elétricos, bem como dos sistemas de
transmissão destinados ao transporte da energia elétrica produzida
em aproveitamentos energéticos binacionais;
II - promover estudos de
usinas elétricas baseadas em fontes primárias não convencionais de
energia;
III - opinar sobre
concessões de geração elétrica requeridas à Agência Nacional de
Energia Elétrica - ANEEL, inclusive no que se refere à adequação
técnica, econômica e financeira de projetos de usinas nuclelétricas
aos sistemas de concessionárias de serviço público de energia
elétrica;
IV - desenvolver programas
de eletrificação rural;
V - participar de
associações ou organizações de caráter técnico, científico e
empresarial, de âmbito regional, nacional ou internacional, de
interesse para o setor de energia elétrica;
VI - promover a elaboração,
acompanhamento e controle do orçamento plurianual do setor de
energia elétrica;
VII - atuar como órgão
executivo do sistema de informações estatísticas do setor de
energia elétrica;
VIII - colaborar para a
preservação do meio ambiente, mediante a utilização adequada dos
recursos naturais disponíveis, e a proteção dos recursos hídricos,
das florestas, da fauna e da flora e combater a poluição em
qualquer de suas formas, no âmbito de suas atividades;
IX - coordenar as atividades
relacionadas com a promoção e incentivo da indústria nacional de
materiais e equipamentos destinados ao setor de energia
elétrica;
X - desenvolver programas de
normalização técnica, padronização e controle de qualidade dos
materiais e equipamentos destinados ao setor de energia
elétrica;
XI - desenvolver programas,
projetos e atividades de estímulo e orientação dos consumidores,
visando à adequação entre oferta e demanda de energia elétrica.
CAPÍTULO III
DO CAPITAL E DAS AÇÕES
Art. 6o O
capital social é de R$ 20.612.195.909,48 (vinte bilhões, seiscentos
e doze milhões, cento e noventa e cinco mil, novecentos e nove
reais e quarenta e oito centavos), dividido em 452.511.763.550
ações ordinárias, 73.460.000 ações preferenciais da classe "A" e
84.917.297.330 ações preferenciais da classe "B", todas sem valor
nominal.
Art. 7o As
ações da ELETROBRÁS serão:
I - ordinárias, na forma
nominativa, com direito de voto;
II - preferenciais, na forma
nominativa, sem direito de voto nas assembléias gerais.
§ 1o As
ações de ambas as espécies poderão ser mantidas em contas de
depósito em nome dos respectivos titulares, sob o regime
escritural, sem emissão de certificados, em instituição financeira
designada pelo Conselho de Administração da ELETROBRÁS.
§ 2o Sempre que houver transferência de
propriedade de ações, a instituição financeira depositária poderá
cobrar, do acionista alienante, o custo concernente ao serviço de
tal transferência, observados os limites máximos fixados pela
Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
Art. 8o As ações preferenciais não se podem
converter em ações ordinárias e terão prioridade no reembolso do
capital e na distribuição de dividendos.
§ 1o As
ações preferenciais da classe "A", que são as subscritas até 23 de
junho de 1969, e as decorrentes de bonificações a elas atribuídas
terão prioridade na distribuição de dividendos não inferiores a
dois por cento ao ano, à taxa legal de remuneração do investimento
das empresas de energia elétrica, dividendos esses calculados sobre
o capital próprio a essa espécie e classe de ações, a serem entre
elas rateados igualmente.
§ 2o As
ações preferenciais da classe "B", que são as subscritas a partir
de 23 de junho de 1969, terão prioridade na distribuição de
dividendos, estes incidentes à razão de seis por cento ao ano,
sobre o capital próprio a essa espécie e classe de ações,
dividendos esses a serem entre elas rateados igualmente.
§ 3o As
ações preferenciais participarão, em igualdade de condições, com as
ações ordinárias na distribuição dos dividendos, depois de a estas
ser assegurado o menor dos dividendos mínimos previstos nos §
1o e 2o.
Art. 9o Os aumentos de capital da ELETROBRÁS
serão realizados mediante subscrição pública ou particular e
incorporação de reservas, capitalizando-se os recursos por
intermédio das modalidades admitidas em lei.
Parágrafo único. Nos
aumentos de capital, será assegurada preferência às pessoas
jurídicas de direito público interno para a tomada de ações da
ELETROBRÁS, devendo a União subscrever, em ações ordinárias, o
suficiente para lhe garantir o mínimo de cinqüenta por cento mais
uma ação do capital votante.
Art. 10. A integralização
das ações obedecerá às normas e condições estabelecidas pelo
Conselho de Administração.
Parágrafo único. O
acionista que não fizer o pagamento de acordo com as normas e
condições a que se refere este artigo ficará de pleno direito
constituído em mora, aplicando-se atualização monetária, juros de
doze por cento ao ano e multa de dez por cento sobre o valor da
prestação vencida.
Art. 11. A ELETROBRÁS
poderá emitir títulos múltiplos de ações.
§ 1o Os
agrupamentos ou desdobramentos serão feitos a pedido do acionista,
correndo por sua conta as despesas com a substituição dos títulos,
que não poderão ser superiores ao custo.
§ 2o Os
serviços de conversão, transferência e desdobramento de ações
poderão ser transitoriamente suspensos, observadas as normas e
limitações estabelecidas na legislação em vigor.
Art. 12. A ELETROBRÁS
poderá emitir debêntures, com ou sem garantia do Tesouro
Nacional.
CAPÍTULO IV
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 13. A administração da
ELETROBRÁS, na forma deste Estatuto e da legislação de regência,
compete ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva.
Art. 14. É privativo de
brasileiros o exercício dos cargos integrantes da administração da
ELETROBRÁS, devendo os membros do Conselho de Administração ser
acionistas, e os da Diretoria Executiva, acionistas ou não, e
mostrando-se prescindível, em ambos os casos, a garantia de gestão
prevista no art. 148 da
Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
§ 1o As
atas de assembléia-geral ou de reunião do Conselho de
Administração, que elegerem, respectivamente, conselheiros de
administração e diretores da companhia, deverão conter a
qualificação de cada um dos eleitos e o prazo de gestão, e, quando
a lei exigir certos requisitos para a investidura em cargo de
administração da ELETROBRÁS, somente poderá ser eleito e empossado
aquele que tenha exibido os necessários comprovantes de tais
requisitos, dos quais se arquivará cópia autêntica na sede
social.
§ 2o São
inelegíveis para os cargos de administração da ELETROBRÁS as
pessoas declaradas inabilitadas em ato da CVM, as impedidas por lei
especial ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita
ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé
pública ou a propriedade ou a pena criminal que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos.
Art. 15. O Conselho de
Administração será integrado por nove membros, eleitos pela
Assembléia-Geral, que designará dentre eles o Presidente, todos com
prazo de gestão que não poderá ser superior a três anos, admitida a
reeleição, assim constituído:
I - sete conselheiros
escolhidos dentre brasileiros de notórios conhecimentos e
experiência, idoneidade moral e reputação ilibada, indicados pelo
Ministro de Estado de Minas e Energia;
II - um conselheiro indicado
pelo Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão, na
forma do art. 61 da Lei
no 9.649, de 27 de maio de 1998; e
III - um conselheiro eleito
pelos acionistas minoritários, pessoas físicas e jurídicas de
direito privado.
Art. 16. A Diretoria
Executiva compor-se-á do Presidente e dos Diretores.
§ 1o O
Presidente da ELETROBRÁS será escolhido dentre os membros do
Conselho de Administração.
§ 2o O
Presidente e os Diretores não poderão exercer funções de direção,
administração ou consultoria em empresas de economia privada,
concessionárias de serviços públicos de energia elétrica, ou de
empresas de direito privado ligadas de qualquer forma ao setor
elétrico, salvo nas subsidiárias, controladas e empresas
concessionárias sob controle dos Estados, em que a ELETROBRÁS tenha
participação acionária, onde poderão exercer cargos no conselho de
administração, observadas as disposições da Lei no 9.292, de 12 de
julho de 1996, quanto ao percebimento de remuneração.
Art. 17. Cada membro dos
órgãos da administração deverá, antes de entrar no exercício das
funções, apresentar declaração de bens, que será registrada em
livro próprio.
Art. 18. Os conselheiros e
diretores serão investidos nos seus cargos, mediante assinatura de
termo de posse, subscrito pelo Presidente e pelo Conselheiro ou
Diretor empossado, no livro de atas do Conselho de Administração ou
no da Diretoria Executiva, conforme o caso.
§ 1o No
caso de ser o empossado o Presidente da ELETROBRÁS, assinará também
o termo de posse o Ministro de Estado ao qual se vincule a
ELETROBRÁS.
§ 2o Se o
termo não for assinado nos trinta dias seguintes à eleição, esta
tornar-se-á sem efeito, salvo justificação aceita pelo órgão da
administração para o qual tiver sido eleito.
Art. 19. O Conselho de
Administração e a Diretoria Executiva deliberarão com a presença da
maioria dos seus membros.
§ 1o De
cada reunião lavrar-se-á ata, que será assinada por todos os
membros presentes.
§ 2o O
Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por
mês, e a Diretoria Executiva, uma vez por semana.
§ 3o Compete aos respectivos Presidentes, ou à
maioria dos integrantes de cada órgão da administração da
ELETROBRÁS, convocar, em caráter extraordinário, as reuniões do
Conselho de Administração e da Diretoria Executiva.
§ 4o Nas
deliberações do Conselho de Administração e resoluções da Diretoria
Executiva, os respectivos Presidentes terão, além do voto pessoal,
o de desempate.
CAPÍTULO V
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Art. 20. Compete ao
Conselho de Administração a fixação de diretrizes fundamentais da
administração, por iniciativa dos seus membros, ou a ele propostas,
para fins de exame e deliberação, pela Diretoria Executiva, bem
como o controle superior da ELETROBRÁS, pela fiscalização da
observância das diretrizes por ele fixadas, acompanhamento da
execução dos programas aprovados e verificação dos resultados
obtidos.
Art. 21. Perderá o mandato
o Conselheiro que deixar de comparecer a duas reuniões
consecutivas, sem motivo justificado.
Art. 22. No exercício das
suas atribuições, compete também ao Conselho de Administração:
I - deliberar sobre a
organização de empresas subsidiárias ou cessação da participação
acionária da ELETROBRÁS nas referidas empresas;
II - deliberar sobre a
integração, em caráter minoritário, a consórcios de empresas
titulares de concessão para geração ou transmissão de energia
elétrica, e participação, igualmente em caráter minoritário, do
capital social de sociedades titulares de concessão para geração ou
transmissão de energia elétrica;
III - deliberar sobre a
participação, em caráter minoritário, do capital social de
sociedades criadas por consórcios de sociedades titulares de
concessão para geração ou transmissão de energia elétrica, para
consecução de seu objeto;
IV - definir a política de
concessão de empréstimos e de financiamentos;
V - manifestar-se sobre atos
e aprovar contratos que envolvam recursos financeiros cujo valor
seja superior a 0,02% do patrimônio líquido da sociedade,
compreendendo-se, dentre estes atos ou contratos, mas não
limitativamente, a concessão de financiamento a sociedades
concessionárias de serviço público de energia elétrica, sob seu
controle, e a tomada de empréstimos no País ou no exterior;
VI - aprovar prestação de
garantia a empréstimos tomados no País ou no exterior, em favor de
empresas concessionárias de serviço público de energia elétrica sob
seu controle;
VII - deliberar sobre a
organização de entidades técnico-científicas de pesquisa de
interesse do setor energético, bem como concessão de financiamentos
e prestação de garantia para aquelas sob seu controle;
VIII - convocar a
Assembléia-Geral de acionistas, nos casos previstos na Lei no 6.404, de
1976, ou sempre que julgar conveniente;
IX - determinar a
distribuição de encargos entre os integrantes da Diretoria
Executiva;
X - propor à
Assembléia-Geral o aumento de capital, a emissão de ações, bônus de
subscrição e debêntures da ELETROBRÁS, bem assim a aquisição ou
venda de ações da Companhia, nos termos da legislação
aplicável;
XI - deliberar sobre
negociação de ações ou debêntures;
XII - autorizar a alienação
de bens do ativo permanente e a constituição de ônus reais;
XIII - aprovar estimativas
da receita, dotações gerais da despesa e previsão de investimentos
da ELETROBRÁS, em cada exercício, efetuando o respectivo
controle;
XIV - eleger e destituir os
diretores da Companhia, fiscalizar a gestão de seus membros, e
examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da ELETROBRÁS;
XV - aprovar o relatório da
administração e as contas da Diretoria Executiva;
XVI - escolher e destituir
os auditores independentes e igualmente escolher e destituir a
instituição financeira que manterá as ações da ELETROBRÁS em contas
de depósito, em nome dos respectivos titulares, sob o regime
escritural, sem emissão de certificados, tal como determina o §
1o do art. 7o deste
Estatuto;
XVII - estabelecer as
diretrizes fundamentais de organização administrativa da
ELETROBRÁS;
XVIII - escolher os
representantes da ELETROBRÁS na administração de sociedades,
controladas ou não, de que participe, devendo ser indicados para
tais cargos, preferencialmente, empregados da Companhia ou de
controladas;
XIX - deliberar sobre
desapropriações;
XX - decidir a respeito de
assuntos de relevância para a ELETROBRÁS;
XXI - elaborar e alterar seu
regimento interno;
XXII - deliberar sobre a
declaração de dividendos intermediários e sobre o pagamento de
juros sobre o capital próprio, por proposta da Diretoria Executiva,
de acordo com o disposto no art. 26, inciso XI, deste Estatuto;
XXIII - conceder férias ou
licença aos membros da Diretoria Executiva;
XXIV - estabelecer o
quantitativo de funções de confiança da administração superior da
ELETROBRÁS, nos termos do inciso II do art. 44 deste Estatuto;
e
XXV - decidir sobre casos
omissos deste Estatuto.
Parágrafo único. Serão
arquivadas no Registro do Comércio e publicadas as atas das
reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação
destinada a produzir efeitos perante terceiros.
Art. 23. O Conselho de
Administração, em cada exercício, submeterá à decisão da
Assembléia-Geral Ordinária o relatório da administração, o balanço
patrimonial, a demonstração do resultado do exercício, a
demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados, a demonstração das
origens e aplicações de recursos, bem como a proposta de
distribuição de dividendos e de aplicação dos valores excedentes,
anexando o seu parecer e o parecer do Conselho Fiscal, nos termos
do inciso XI do art. 26, e o certificado dos auditores
independentes.
CAPÍTULO VI
DA DIRETORIA EXECUTIVA
Art. 24. À Diretoria
Executiva da ELETROBRÁS compete a direção-geral da ELETROBRÁS,
respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de
Administração.
Art. 25. Os integrantes da
Diretoria Executiva não poderão afastar-se do exercício do cargo
por mais de trinta dias consecutivos, salvo em caso de férias ou
licença, sob pena de perda do cargo.
§ 1o A
concessão de férias ou licença de qualquer dos membros da Diretoria
Executiva será de competência do Conselho de Administração, a teor
do disposto no inciso XXIII do art. 22 deste Estatuto.
§ 2o No
caso de impedimento temporário, licença ou férias de qualquer dos
membros da Diretoria Executiva, a sua substituição processar-se-á
pela forma determinada por seus pares, não podendo, no entanto, ser
escolhida pessoa estranha à ELETROBRÁS.
§ 3o Vagando definitivamente cargo na Diretoria
Executiva, utilizar-se-á o mesmo critério constante do §
2o para a substituição do diretor que se retirar
da sociedade, até a realização da reunião do Conselho de
Administração que decidir pela substituição definitiva e der posse
ao novo diretor, preenchendo-se, assim, o cargo vago, pelo prazo
que restava ao substituído.
Art. 26. No exercício das
suas atribuições, compete à Diretoria Executiva, especialmente:
I - propor ao Conselho de
Administração as diretrizes fundamentais de organização
administrativa da ELETROBRÁS, bem assim o exame, deliberação e
aprovação da matéria contida nos incisos I a XXV do art. 22 deste
Estatuto, com exceção do inciso XXI;
II - administrar a
ELETROBRÁS, tomar as providências adequadas à fiel execução das
diretrizes e deliberações do Conselho de Administração,
manifestar-se sobre atos e aprovar contratos que envolvam recursos
financeiros cujo valor seja igual ou inferior a 0,02% do patrimônio
líquido da sociedade, compreendendo-se, dentre estes atos ou
contratos, mas não limitativamente, a concessão de financiamento a
sociedades concessionárias de serviço público de energia elétrica,
sob seu controle, e a tomada de empréstimos no País ou no
exterior;
III - estabelecer normas
administrativas, técnicas, financeiras e contábeis para a
ELETROBRÁS;
IV - elaborar os orçamentos
da ELETROBRÁS;
V - aprovar as alterações na
estrutura de organização da ELETROBRÁS, até o nível sob sua
subordinação;
VI - aprovar planos que
disponham sobre admissão, carreira, acesso, vantagens e regime
disciplinar para os empregados da ELETROBRÁS;
VII - aprovar os nomes
indicados pelos Diretores para preenchimento dos cargos que lhes
são diretamente subordinados;
VIII - pronunciar-se nos
casos de admissão, elogio, punição, transferência e demissão dos
empregados subordinados diretamente aos Diretores;
IX - delegar competência aos
Diretores para decidirem, isoladamente, sobre questões incluídas
nas atribuições da Diretoria Executiva;
X - delegar poderes a
Diretores e empregados para autorização de despesas, estabelecendo
limites e condições;
XI - elaborar, em cada
exercício, o balanço patrimonial da ELETROBRÁS, a demonstração do
resultado do exercício, a demonstração dos lucros ou prejuízos
acumulados, a demonstração das origens e aplicações de recursos, a
proposta de distribuição dos dividendos e do pagamento de juros
sobre capital próprio e de aplicação dos valores excedentes, para
serem submetidos à apreciação do Conselho de Administração e do
Conselho Fiscal, e ao exame e deliberação da Assembléia-Geral;
XII - elaborar os planos de
emissão de debêntures, para serem apreciados pelo Conselho de
Administração e submetidos à Assembléia-Geral;
XIII - estabelecer normas
administrativas, técnicas, financeiras e contábeis, para as
controladas ou entidades das quais a ELETROBRÁS participe
majoritariamente;
XIV - controlar as
atividades das empresas subsidiárias, coligadas e controladas, e de
sociedades ou entidades das quais a ELETROBRÁS participe
majoritariamente;
XV - designar representante
da ELETROBRÁS nas sssembléias das empresas das quais participe como
acionista, expedindo instruções para sua atuação;
XVI - decidir sobre a
indicação dos auditores independentes das controladas; e
XVII - opinar sobre
concessões de geração elétrica requeridas à ANEEL, inclusive quanto
à adequação técnica, econômica e financeira de projetos de usinas
nuclelétricas aos sistemas de concessionárias de serviço público de
energia elétrica.
CAPÍTULO VII
DAS ATRIBUIÇÕES DO PRESIDENTE E DOS
DIRETORES
Art. 27. Compete ao
Presidente orientar a política administrativa da ELETROBRÁS,
convocando e presidindo as reuniões da Diretoria Executiva, e
ainda:
I - superintender os
negócios da ELETROBRÁS;
II - representar a
ELETROBRÁS, judicial ou extrajudicialmente, ou ainda perante outras
sociedades, acionistas e o público em geral, podendo delegar tais
poderes a qualquer Diretor ou Conselheiro, bem como nomear
representantes, procuradores, prepostos ou mandatários;
III - presidir as
Assembléias-Gerais;
IV - admitir e demitir
empregados;
V - formalizar as nomeações
aprovadas pela Diretoria Executiva;
VI - fazer publicar o
relatório anual das atividades da ELETROBRÁS; e
VII - juntamente com outro
Diretor, movimentar os dinheiros da ELETROBRÁS e assinar atos e
contratos, podendo esta faculdade ser delegada aos demais Diretores
e a procuradores ou empregados da ELETROBRÁS, com a aprovação da
Diretoria Executiva.
Art. 28. O Presidente e os
Diretores, além dos deveres e responsabilidades próprios, serão os
gestores nas áreas de atividades que lhes forem atribuídas pelo
Conselho de Administração.
CAPÍTULO VIII
DO CONSELHO FISCAL
Art. 29. O Conselho Fiscal,
de caráter permanente, compõe-se de cinco membros e respectivos
suplentes, eleitos pela Assembléia-Geral Ordinária, todos
brasileiros e domiciliados no País, observados os requisitos e
impedimentos fixados pela Lei no 6.404, de 1976,
acionistas ou não, dos quais um será eleito pelos detentores de
ações ordinárias minoritárias, e outro pelos detentores das ações
preferenciais, em votação em separado.
§ 1o Dentre os membros do Conselho Fiscal, um
será indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda, como
representante do Tesouro Nacional.
§ 2o Em
caso de vaga, renúncia, impedimento ou ausência injustificada a
duas reuniões consecutivas, será o membro do Conselho Fiscal
substituído, até o término do mandato, pelo respectivo
suplente.
§ 3o O
mandato dos membros do Conselho Fiscal é de um ano, permitida a
reeleição.
Art. 30. Compete ao Conselho
Fiscal:
I - fiscalizar, por qualquer
de seus membros, os atos dos administradores e verificar o
cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
II - opinar sobre o
relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as
informações complementares que julgar necessárias ou úteis à
deliberação da Assembléia-Geral;
III - opinar sobre as
propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à
Assembléia-Geral, relativas à modificação do capital social,
emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de
investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos,
transformação, incorporação, fusão ou cisão;
IV - denunciar, por qualquer
de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não
tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses
da ELETROBRÁS, à Assembléia-Geral, os erros, fraudes ou crimes que
descobrirem, e sugerir providências úteis;
V - convocar a
Assembléia-Geral Ordinária, se os órgãos da administração
retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária,
sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na
agenda das assembléias as matérias que considerarem
necessárias;
VI - analisar, ao menos
trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras,
elaboradas periodicamente pela ELETROBRÁS;
VII - examinar as
demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
e
VIII - exercer as
atribuições previstas nos incisos I a VII no caso de eventual
liquidação da ELETROBRÁS.
§ 1o Os
órgãos de administração são obrigados, mediante comunicação por
escrito, a colocar à disposição dos membros em exercício do
Conselho Fiscal, dentro de dez dias, cópias das atas de suas
reuniões e, dentro de quinze dias do seu recebimento, cópias dos
balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas
periodicamente e dos relatórios de execução de orçamentos.
§ 2o Os
membros do Conselho Fiscal assistirão às reuniões do Conselho de
Administração ou da Diretoria Executiva, em que se deliberar sobre
os assuntos em que devam opinar (incisos II, III e VIII deste
artigo).
Art. 31. O Conselho Fiscal
reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês, e,
extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do
Conselho de Administração, pelo Presidente da ELETROBRÁS, ou por
qualquer de seus membros.
Parágrafo único. Os quoruns
mínimos de reunião e aprovação de matéria no Conselho Fiscal são de
três conselheiros.
CAPÍTULO IX
DAS ASSEMBLÉIAS-GERAIS
Art. 32. A Assembléia-Geral
Ordinária realizar-se-á dentro dos quatro primeiros meses seguintes
ao término do exercício social, em dia e hora previamente fixados,
para tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e
votar as demonstrações financeiras, deliberar sobre a destinação do
lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, eleger
os membros do Conselho de Administração e os do Conselho Fiscal, e
fixar a remuneração dos administradores e do Conselho Fiscal,
quando for o caso, observada a legislação aplicável.
Art. 33. Além dos casos
previstos em lei, a Assembléia-Geral reunir-se-á sempre que o
Conselho de Administração achar conveniente e, em especial, para
deliberar sobre as seguintes matérias:
I - alienação, no todo ou em
parte, de ações do capital social da ELETROBRÁS ou de suas
controladas;
II - aumento do capital
social por subscrição de novas ações;
III - renúncia a direitos de
subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações de empresas
controladas;
IV - emissão de debêntures
conversíveis em ações ou vendê-las, se em tesouraria;
V - venda de debêntures
conversíveis em ações de sua titularidade de emissão de empresas
controladas;
VI - emissão de quaisquer
outros títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior;
VII - operação de cisão,
fusão ou incorporação societária; e
VIII - permuta de ações ou
outros valores mobiliários.
Parágrafo único. O prazo
mínimo entre o primeiro edital de convocação e a data da realização
da assembléia será de quinze dias, de forma a possibilitar que
acionistas não residentes no País possam comparecer à mesma e
exercer o direito de voto.
Art. 34. A mesa que
dirigirá os trabalhos da Assembléia-Geral será constituída pelo
Presidente da ELETROBRÁS, ou seu substituto, e por um secretário,
escolhido dentre os presentes.
Art. 35. O edital de
convocação condicionará a presença do acionista na Assembléia-Geral
ao cumprimento dos requisitos previstos em lei para esse fim.
Parágrafo único. O
depósito, na ELETROBRÁS, de documentos comprobatórios da
titularidade de ações poderá ser exigido com até setenta e duas
horas de antecedência da realização da Assembléia-Geral.
Art. 36. O acionista poderá
ser representado por procurador nas assembléias-gerais, nos termos
do art. 126, §
1o, da Lei no 6.404, de
1976.
§ 1o É
dispensado o reconhecimento de firma em instrumento de mandato
outorgado por acionistas não residentes no País ou por titular de
depositary receipts.
§ 2o A
representação da União nas Assembléias-Gerais da ELETROBRÁS
far-se-á nos termos da legislação federal específica.
CAPÍTULO X
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
Art. 37. O exercício social
coincidirá com o ano civil, iniciando-se em 1o de
janeiro e encerrando-se a 31 de dezembro de cada ano, e obedecerá,
quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos da Lei no 3.890-A, de
1961, aos da legislação federal sobre energia elétrica, aos da
legislação sobre as sociedades por ações e ao presente
Estatuto.
§ 1o Em
cada exercício, será obrigatória a distribuição de dividendo não
inferior a vinte e cinco por cento do lucro líquido, ajustado nos
termos da lei.
§ 2o Os
valores dos dividendos e dos juros pagos ou creditados a título de
remuneração sobre o capital próprio, devidos aos acionistas,
sofrerão incidência de encargos financeiros, a partir do
encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento
ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios,
quando esse recolhimento não se verificar na data fixada pela
Assembléia-Geral.
§ 3o O
valor dos juros, pagos ou creditados, a título de juros sobre o
capital próprio, nos termos do art. 9o, §
7o, da Lei no 9.249, de 26 de
dezembro de 1995, e da legislação e regulamentação pertinente,
poderá ser imputado aos titulares de ações ordinárias e ao
dividendo anual mínimo das ações preferenciais, integrando tal
valor ao montante dos dividendos distribuídos pela ELETROBRÁS para
todos os efeitos legais
Art. 38. A Assembléia-Geral
destinará, além da reserva legal, calculados sobre os lucros
líquidos do exercício:
I - um por cento, a título
de reserva para estudos e projetos, destinada a atender à execução
de estudos e projetos de viabilidade técnico-econômica do setor de
energia elétrica, cujo saldo acumulado não poderá exceder a dois
por cento do capital social integralizado; e
II - cinqüenta por cento, a
título de reserva para investimentos, destinada à aplicação em
investimentos das empresas concessionárias de serviço público de
energia elétrica, cujo saldo acumulado não poderá exceder a setenta
e cinco por cento do capital social integralizado.
Art. 39. A Assembléia-Geral
destinará, anualmente, a importância correspondente a até um por
cento calculados sobre os lucros líquidos do exercício, observado o
limite de um por cento do capital social integralizado, para
atender à prestação de assistência social a seus empregados, de
conformidade com planos aprovados pela Diretoria Executiva.
Art. 40. A ELETROBRÁS
destinará, anualmente, constando em seu orçamento, recursos de, no
mínimo, cinco décimos por cento sobre o capital social
integralizado à época do encerramento do exercício financeiro
imediatamente anterior, para aplicação em programas de
desenvolvimento tecnológico.
Art. 41. Quando os
dividendos atingirem a seis por cento do capital social
integralizado, poderá a Assembléia-Geral fixar porcentagens ou
gratificações, por conta dos lucros, para a administração da
ELETROBRÁS.
Art. 42. Prescreve em três
anos a pretensão contida na ação que tenha por objeto pleitear
judicialmente o pagamento de dividendos, os quais, não reclamados
oportunamente, reverterão em benefício da ELETROBRÁS.
CAPÍTULO XI
DO PESSOAL
Art. 43. Aos empregados da
ELETROBRÁS, suas subsidiárias, coligadas e controladas
aplicar-se-ão, no que couber, os preceitos da Legislação do
Trabalho, da Lei
no 3.890-A, de 1961, deste Estatuto.
Art. 44. O Quadro de Pessoal
da ELETROBRÁS será composto de:
I - pessoal admitido para
cargos de carreira permanente, mediante processo seletivo,
constituído de provas, ou de provas e de títulos;
II - ocupantes de funções de
confiança da administração superior, cujo quantitativo será
determinado pelo Conselho de Administração, a teor do disposto no
inciso XXIV do art. 22 deste Estatuto;
III - pessoal admitido por
contrato com prazo determinado, observada a legislação
aplicável.
Parágrafo único. As funções
de confiança da administração superior e os poderes e
responsabilidades de seus respectivos titulares serão definidos no
plano de cargos e salários da ELETROBRÁS.
Art. 45. Após o
encerramento de cada exercício financeiro da ELETROBRÁS, e uma vez
deduzidos os prejuízos acumulados e realizada a provisão para o
imposto sobre a renda e proventos de qualquer natureza, os
empregados terão direito a participar dos lucros, observadas as
normas contidas nos acordos e convenções coletivas de trabalho, por
ela firmados, e as diretrizes específicas fixadas pelo Poder
Executivo.
Art. 46. A ELETROBRÁS
prestará assistência social a seus empregados, por intermédio da
Fundação Eletrobrás de Seguridade Social - ELETROS, na forma e
meios aprovados pela Diretoria Executiva.
CAPÍTULO XII
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 47. Na organização de
controladas, a ELETROBRÁS observará, no que forem aplicáveis, os
princípios gerais da Lei
no 3.890-A, de 1961, salvo quanto à estrutura
da administração, que poderá adaptar-se às peculiaridades e à
importância dos serviços de cada uma, bem como às condições de
participação dos demais acionistas.
Parágrafo único. As
controladas obedecerão a normas administrativas, técnicas,
financeiras e contábeis, tanto quanto possível uniformes.
Art. 48. A ELETROBRÁS, por
intermédio de sua direção, é obrigada a prestar informações ao
Ministro de Estado de Minas e Energia, aos órgãos de controle do
Governo Federal, ao Tribunal de Contas da União e ao Congresso
Nacional, neste caso por intermédio do Ministro de Estado de Minas
e Energia.
Parágrafo único. O
Presidente, quando convocado, é obrigado a comparecer pessoalmente
perante qualquer das comissões de uma ou de outra Casa do
Congresso, para prestar informações acerca de assunto previamente
determinado, sob pena de perda do cargo, na falta do comparecimento
sem justificação.
Art. 49. A ELETROBRÁS
poderá, diretamente ou por intermédio das empresas de que
participe, contratar com a União a execução de obras e serviços,
para os quais forem destinados recursos financeiros especiais.
§ 1o As
instalações construídas na forma deste artigo poderão, se assim
decidir a União, ser incorporadas à ELETROBRÁS ou a suas
controladas, desde que, na respectiva exploração, seja observado o
regime legal do serviço pelo custo.
§ 2o Enquanto não for preenchido o requisito do
§ 1o, as instalações previstas neste artigo
poderão, mediante convênio com a União, e por conta dela, ser
operadas pela ELETROBRÁS ou suas controladas.
Art. 50. A Diretoria
Executiva fará publicar, no Diário Oficial da União, depois de
aprovado pelo Ministro de Estado de Minas e Energia:
I - o regulamento de
licitações;
II - o regulamento de
pessoal, com os direitos e deveres dos empregados, o regime
disciplinar e as normas sobre apuração de responsabilidade;
III - o quadro de pessoal,
com a indicação, em três colunas, do total de empregados e os
números de empregos providos e vagos, discriminados por carreira ou
categoria, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e
IV - o plano de salários, benefícios, vantagens e
quaisquer outras parcelas que componham a retribuição de seus
empregados.
