4.559, De 30.12.2002
Presidência da
República
Casa CivilSubchefia para Assuntos
Jurídicos
DECRETO Nº 4.559, DE 30 DE DEZEMBRO DE
2002.
Aprova a reforma do Estatuto Social da Centrais
Elétricas Brasileiras S.A. - ELETROBRÁS, e dá outras
providências.
O PRESIDENTE DA
REPÚBLICA, usando da atribuição que lhe confere o art. 84,
inciso IV, da Constituição, e tendo em vista o disposto no art.
5º da Lei nº 3.890-A, de 25 de
abril de 1961,
DECRETA:
Art. 1º
Fica aprovada, na forma do Anexo a este Decreto, a reforma do
Estatuto Social da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. -
ELETROBRÁS.
Art. 2º
Compete à Administração da ELETROBRÁS adequar a estrutura e a
competência de seus órgãos e unidades ao novo Estatuto.
Art. 3º
Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.
Art. 4º Fica revogado o Decreto nº 4.469, de 13 de novembro de
2002.
Brasília, 30 de dezembro de 2002; 181º
da Independência e 114º da República.
FERNANDO HENRIQUE CARDOSO
Pedro Malan
Francisco Gomide
Este texto não substitui o
publicado no D.O.U. de 31.12.2002
A N E X O
ESTATUTO SOCIAL DA
CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRÁS
CAPÍTULO I
Da Denominação, Organização, Sede,
Duração e Objeto
Art. 1o A
Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - ELETROBRÁS é uma sociedade
anônima de economia mista federal, constituída em conformidade com
a autorização contida na Lei no 3.890-A, de 25 de
abril de 1961, e organizada pelo presente Estatuto.
Art. 2o A
ELETROBRÁS, na qualidade de entidade da Administração Pública
Federal indireta, reger-se-á pela Lei no 3.890-A,
de 1961, pela legislação das sociedades por ações, pelas
disposições especiais de leis federais, no que lhe forem
aplicáveis, e pelo presente Estatuto.
Art. 3o A
ELETROBRÁS tem sede na Capital Federal e escritório central na
cidade do Rio de Janeiro - RJ, e operará diretamente, ou por
intermédio de subsidiárias ou empresas a que se associar, podendo,
a fim de realizar seu objeto social, criar escritórios, no País ou
no exterior.
§ 1o A
ELETROBRÁS, diretamente ou por meio de suas subsidiárias ou
controladas, poderá associar-se, com aporte de recursos, para
constituição de consórcios empresariais ou participação em
sociedades, sem poder de controle, que se destinem à exploração da
produção ou transmissão de energia elétrica sob regime de concessão
ou autorização.
§ 2o Nas
subsidiárias que a ELETROBRÁS vier a constituir, mediante prévia
autorização legislativa, serão também observados, no que forem
aplicáveis, os princípios gerais da Lei no
3.890-A, de 1961, salvo quanto à estrutura da administração, que
poderá adaptar-se às peculiaridades e à importância dos serviços de
cada uma, bem como às condições de participação dos demais
sócios.
§ 3o As
subsidiárias obedecerão às normas administrativas, financeiras,
técnicas e contábeis, tanto quanto possível, uniformes,
estabelecidas pela ELETROBRÁS.
§ 4o Os
representantes da ELETROBRÁS na administração das sociedades,
subsidiárias ou não, de que esta participe, serão escolhidos pelo
seu Conselho de Administração.
§ 5o A
sociedade é constituída por tempo indeterminado.
Art. 4o A
ELETROBRÁS tem por objeto social:
I - realizar estudos,
projetos, construção e operação de usinas produtoras e linhas de
transmissão e distribuição de energia elétrica, bem como a
celebração de atos de comércio decorrentes dessas atividades, tais
como a comercialização de energia elétrica;
II - cooperar com o
Ministério, ao qual se vincule, na formulação da política
energética do País;
III - conceder
financiamentos a empresas concessionárias de serviço público de
energia elétrica sob seu controle, e prestar garantia, no País ou
no exterior, em seu favor, bem como adquirir debêntures de sua
emissão;
IV - conceder financiamentos
e prestar garantia, no País ou no exterior, em favor de entidades
técnico-científicas de pesquisa sob seu controle;
V - promover e apoiar
pesquisas de interesse do setor energético, ligadas à geração,
transmissão e distribuição de energia elétrica, bem como estudos de
aproveitamento de reservatórios para fins múltiplos;
VI - contribuir para a
formação do pessoal técnico necessário ao setor de energia elétrica
brasileiro, bem como para a preparação de operários qualificados,
mediante cursos especializados, podendo, também, conceder auxílio
aos estabelecimentos de ensino do País ou bolsas de estudo no
exterior e assinar convênios com entidades que colaborem na
formação de pessoal técnico especializado;
VII - colaborar, técnica e
administrativamente, com as empresas de cujo capital participe
acionariamente e com órgãos do Ministério ao qual se vincule.
CAPÍTULO II
Das Operações e Obrigações
Art. 5o A
ELETROBRÁS, na qualidade de entidade de coordenação técnica,
financeira e administrativa do setor de energia elétrica, bem como
por delegação do poder público, consoante disposições legais
vigentes, deverá, entre outras obrigações:
I - promover a construção e
a respectiva operação, mediante subsidiárias de âmbito regional, de
centrais elétricas de interesse supra-estadual e de sistemas de
transmissão em alta e extra-alta tensões, que visem a integração
interestadual dos sistemas elétricos, bem como dos sistemas de
transmissão destinados ao transporte da energia elétrica produzida
em aproveitamentos energéticos binacionais;
II - promover estudos de
usinas elétricas baseadas em fontes primárias não convencionais de
energia;
III - opinar sobre
concessões de geração elétrica requeridas à Agência Nacional de
Energia Elétrica - ANEEL, inclusive no que se refere à adequação
técnica, econômica e financeira de projetos de usinas nuclelétricas
aos sistemas de concessionárias de serviço público de energia
elétrica;
IV - desenvolver programas
de eletrificação rural;
V - participar de
associações ou organizações de caráter técnico, científico e
empresarial, de âmbito regional, nacional ou internacional, de
interesse para o setor de energia elétrica;
VI - promover a elaboração,
acompanhamento e controle do orçamento plurianual do setor de
energia elétrica;
VII - atuar como órgão
executivo do sistema de informações estatísticas do setor de
energia elétrica;
VIII - colaborar para a
preservação do meio ambiente, mediante a utilização adequada dos
recursos naturais disponíveis, e a proteção dos recursos hídricos,
das florestas, da fauna e da flora e combater a poluição em
qualquer de suas formas, no âmbito de suas atividades;
IX - coordenar as atividades
relacionadas com a promoção e incentivo da indústria nacional de
materiais e equipamentos destinados ao setor de energia
elétrica;
X - desenvolver programas de
normalização técnica, padronização e controle de qualidade dos
materiais e equipamentos destinados ao setor de energia
elétrica;
XI - desenvolver programas,
projetos e atividades de estímulo e orientação dos consumidores,
visando à adequação entre oferta e demanda de energia elétrica;
XII - participar, na forma
definida pela legislação, de programas de estímulo a fontes
alternativas de geração de energia.
CAPÍTULO III
Do Capital e das Ações
Art. 6o O capital social é de R$
20.612.195.909,48 (vinte bilhões, seiscentos e doze milhões, cento
e noventa e cinco mil, novecentos e nove reais e quarenta e oito
centavos), dividido em 452.511.763.550 ações ordinárias, 73.460.000
ações preferenciais da classe "A" e 84.917.297.330 ações
preferenciais da classe "B", todas sem valor nominal.
Art. 6o O capital social é de R$
20.785.195.909,48 (vinte bilhões, setecentos e oitenta e cinco
milhões, cento e noventa e cinco mil, novecentos e nove reais e
quarenta e oito centavos) dividido em 452.511.763.550 ações
ordinárias, 73.460.000 ações preferenciais da classe "A" e
84.917.297.330 ações preferenciais da classe "B", todas sem valor
nominal. (Redação dada pelo Decreto nº
4.912, de 2003)
Art. 6o O capital social é de R$
24.235.828.852,78 (vinte e quatro bilhões, duzentos e trinta e
cinco milhões, oitocentos e vinte e oito mil, oitocentos e
cinqüenta e dois reais e setenta e oito centavos), dividido em
452.511.763.550 ações ordinárias, 73.460.000 ações preferenciais da
classe "A" e 112.164.027.375 ações preferenciais da classe "B",
todas sem valor nominal. (Redação dada pelo
Decreto nº 5.723 de 2006)
Art. 7o As
ações da ELETROBRÁS serão:
I - ordinárias, na forma
nominativa, com direito de voto;
II - preferenciais, na forma
nominativa, sem direito de voto nas assembléias gerais.
§ 1o As
ações de ambas as espécies poderão ser mantidas em contas de
depósito em nome dos respectivos titulares, sob o regime
escritural, sem emissão de certificados, em instituição financeira
designada pelo Conselho de Administração da ELETROBRÁS.
§ 2o Sempre que houver transferência de
propriedade de ações, a instituição financeira depositária poderá
cobrar, do acionista alienante, o custo concernente ao serviço de
tal transferência, observados os limites máximos fixados pela
Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
Art. 8o As ações preferenciais não se podem
converter em ações ordinárias e terão prioridade no reembolso do
capital e na distribuição de dividendos.
§ 1o As
ações preferenciais da classe "A", que são as subscritas até 23 de
junho de 1969, e as decorrentes de bonificações a elas atribuídas
terão prioridade na distribuição de dividendos, estes incidentes à
razão de oito por cento ao ano sobre o capital próprio a essa
espécie e classe de ações, a serem entre elas rateados
igualmente.
§ 2o As
ações preferenciais da classe "B", que são as subscritas a partir
de 23 de junho de 1969, terão prioridade na distribuição de
dividendos, estes incidentes à razão de seis por cento ao ano,
sobre o capital próprio a essa espécie e classe de ações,
dividendos esses a serem entre elas rateados igualmente.
§ 3o As
ações preferenciais participarão, em igualdade de condições, com as
ações ordinárias na distribuição dos dividendos, depois de a estas
ser assegurado o menor dos dividendos mínimos previstos nos
§§ 1o e 2o, observado o
disposto no § 4o.
§ 4o Será
assegurado às ações preferenciais direito ao recebimento de
dividendo, por cada ação, pelo menos dez por cento maior do que o
atribuído a cada ação ordinária.
Art. 9o Os aumentos de capital da ELETROBRÁS
serão realizados mediante subscrição pública ou particular e
incorporação de reservas, capitalizando-se os recursos através das
modalidades admitidas em lei.
§ 1o Nos
aumentos de capital, será assegurada preferência às pessoas
jurídicas de direito público interno para a tomada de ações da
ELETROBRÁS, devendo a União subscrever, em ações ordinárias, o
suficiente para lhe garantir o mínimo de cinqüenta por cento mais
uma ação do capital votante.
§ 2o A
ELETROBRÁS poderá aumentar o capital, mediante subscrição ou
conversão de títulos ou créditos em ações, até o limite de 2/3 de
ações preferenciais, em relação ao total de ações emitidas.
Art. 10. integralização das
ações obedecerá às normas e condições estabelecidas pelo Conselho
de Administração.
Parágrafo único. O
acionista que não fizer o pagamento de acordo com as normas e
condições a que se refere o presente artigo ficará de pleno direito
constituído em mora, aplicando-se atualização monetária, juros de
doze por cento ao ano e multa de dez por cento sobre o valor da
prestação vencida.
Art. 11. A ELETROBRÁS
poderá emitir títulos múltiplos de ações.
§ 1o Os
agrupamentos ou desdobramentos serão feitos a pedido do acionista,
correndo por sua conta as despesas com a substituição dos títulos,
que não poderão ser superiores ao custo.
§ 2o Os
serviços de conversão, transferência e desdobramento de ações
poderão ser transitoriamente suspensos, observadas as normas e
limitações estabelecidas na legislação em vigor.
Art. 12. A ELETROBRÁS
poderá emitir títulos não conversíveis e debêntures, estas com ou
sem garantia do Tesouro Nacional.
Art. 13. A ELETROBRÁS, por
deliberação do Conselho de Administração, poderá adquirir suas
próprias ações para cancelamento, permanência em tesouraria ou
posterior alienação, desde que até o valor do saldo de lucros e
reservas, exceto a legal, observadas as disposições legais e
regulamentares aplicáveis.
Art. 14. O resgate de ações
de uma ou mais classes poderá ser efetuado mediante deliberação de
Assembléia-Geral Extraordinária, independentemente de aprovação em
Assembléia Especial dos acionistas das espécies e classes
atingidas.
CAPÍTULO IV
Da Administração
Art. 15. A Administração da
ELETROBRÁS, na forma deste Estatuto e da legislação de regência,
compete ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva.
Art. 16. É privativo de
brasileiros o exercício dos cargos integrantes da Administração da
ELETROBRÁS, devendo os membros do Conselho de Administração ser
acionistas, e os da Diretoria Executiva, acionistas ou não, e
mostrando-se prescindível, em ambos os casos, a garantia de gestão
prevista no Artigo 148 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
§ 1o As
atas de assembléia-geral ou de reunião do Conselho de
Administração, que elegerem, respectivamente, conselheiros de
administração e diretores da companhia, deverão conter a
qualificação de cada um dos eleitos e o prazo de gestão, e, quando
a lei exigir certos requisitos para a investidura em cargo de
administração da ELETROBRÁS, somente poderá ser eleito e empossado
aquele que tenha exibido os necessários comprovantes de tais
requisitos, dos quais se arquivará cópia autêntica na sede
social.
§ 2o São
inelegíveis para os cargos de administração da ELETROBRÁS as
pessoas declaradas inabilitadas em ato da CVM, as impedidas por lei
especial ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita
ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé
pública ou a propriedade ou a pena criminal que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos.
Art. 17. O Conselho de
Administração será integrado por dez membros, com reputação ilibada
e idoneidade moral, eleitos pela Assembléia-Geral, que designará
dentre eles o Presidente, todos com prazo de gestão que não poderá
ser superior a três anos, admitida a reeleição, assim
constituído:
I - sete conselheiros
escolhidos dentre brasileiros de notórios conhecimentos e
experiência, indicados pelo Ministro de Estado de Minas e
Energia;
II - um conselheiro indicado
pelo Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão, na
forma do artigo 61 da Lei 9.649, de 27 de maio de 1998;
III - um conselheiro eleito
pelos acionistas minoritários, pessoas físicas e jurídicas de
direito privado.
IV - um conselheiro eleito
em votação em separado na Assembléia-Geral, excluído o acionista
controlador, pelos acionistas titulares de ações preferenciais sem
direito a voto, de emissão da ELETROBRÁS, que representem, no
mínimo, dez por cento do capital social.
Parágrafo único. Somente
poderão exercer o direito previsto no inciso IV acima, os
acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta de suas
ações durante o período de três meses, no mínimo, imediatamente
anterior à realização da Assembléia-Geral.
Art. 18. A Diretoria
Executiva compor-se-á do Presidente e dos Diretores.
Parágrafo único. O
Presidente da ELETROBRÁS será escolhido dentre os membros do
Conselho de Administração.
Art. 19. Cada membro dos
órgãos da administração deverá, antes de entrar no exercício das
funções e ao deixar o cargo, apresentar declaração de bens, que
será registrada em livro próprio.
Art. 20. Os conselheiros e
diretores serão investidos nos seus cargos, mediante assinatura de
termo de posse, subscrito pelo Presidente e pelo Conselheiro ou
Diretor empossado, no livro de atas do Conselho de Administração ou
no da Diretoria Executiva, conforme o caso.
§ 1o No
caso de ser o empossado o Presidente da ELETROBRÁS, assinará também
o termo de posse o Ministro de Estado ao qual se vincule a
ELETROBRÁS.
§ 2o Se o
termo não for assinado nos trinta dias seguintes à eleição, esta
tornar-se-á sem efeito, salvo justificação aceita pelo órgão da
administração para o qual tiver sido eleito.
§ 3o O
termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade, a indicação de
pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá as
citações e intimações em processos administrativos e judiciais
relativos a atos de sua gestão, as quais reputar-se-ão cumpridas
mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser
alterado mediante comunicação por escrito à ELETROBRÁS.
Art. 21. O Conselho de
Administração e a Diretoria Executiva deliberarão com a presença da
maioria dos seus membros e suas deliberações serão tomadas,
respectivamente, pelo voto da maioria dos Conselheiros ou Diretores
presentes.
§ 1o De
cada reunião lavrar-se-á ata, que será assinada por todos os
membros presentes.
§ 2o O
Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por
mês, e a Diretoria Executiva, uma vez por semana.
§ 3o Compete aos respectivos Presidentes, ou à
maioria dos integrantes de cada órgão da administração da
ELETROBRÁS, convocar, em caráter extraordinário, as reuniões do
Conselho de Administração e da Diretoria Executiva.
§ 4o Nas
deliberações do Conselho de Administração e resoluções da Diretoria
Executiva, os respectivos Presidentes terão, além do voto pessoal,
o de desempate.
CAPÍTULO V
Do Conselho de Administração
Art. 22. Compete ao
Conselho de Administração a fixação de diretrizes fundamentais da
administração, por iniciativa dos seus membros, ou a ele propostas,
para fins de exame e deliberação, pela Diretoria Executiva, bem
como o controle superior da ELETROBRÁS, pela fiscalização da
observância das diretrizes por ele fixadas, acompanhamento da
execução dos programas aprovados e verificação dos resultados
obtidos.
Art. 23. Não poderá ser
eleito para o cargo de Conselheiro, salvo dispensa da
Assembléia-Geral, aquele que:
I - ocupar cargos em
sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em
especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal;
e
II - tiver interesse
conflitante com o da ELETROBRÁS.
Art. 24. Perderá o mandato
o Conselheiro que deixar de comparecer a duas reuniões
consecutivas, sem motivo justificado.
Art. 25. No exercício das
suas atribuições, compete também ao Conselho de Administração:
I - deliberar sobre a
organização de empresas subsidiárias ou cessação da participação
acionária da ELETROBRÁS nas referidas empresas;
II - deliberar sobre a
associação, diretamente ou por meio de subsidiária ou controlada,
com aporte de recursos, para constituição de consórcios
empresariais ou participação em sociedades, sem poder de controle,
que se destinem à exploração da produção ou transmissão de energia
elétrica sob regime de concessão ou autorização;
III - definir a política de
concessão de empréstimos e de financiamentos;
IV - além das hipóteses de
deliberação de competência do Conselho de Administração, por força
de disposição legal, compete-lhe manifestar-se sobre atos e aprovar
contratos que envolvam recursos financeiros cujo valor seja
superior a 0,02% do patrimônio líquido da sociedade,
compreendendo-se, dentre estes atos ou contratos, mas não
limitativamente, a concessão de financiamento a sociedades
concessionárias de serviço público de energia elétrica, sob seu
controle, e a tomada de empréstimos no País ou no exterior;
V - aprovar prestação de
garantia a empréstimos tomados no País ou no exterior, em favor de
empresas concessionárias de serviço público de energia elétrica sob
seu controle;
VI - deliberar sobre a
organização de entidades técnico-científicas de pesquisa de
interesse do setor energético, bem como concessão de financiamentos
e prestação de garantia para aquelas sob seu controle;
VII - convocar a
Assembléia-Geral de acionistas, nos casos previstos na Lei
no 6.404, de 1976, ou sempre que julgar
conveniente;
VIII - determinar a
distribuição de encargos entre os integrantes da Diretoria
Executiva;
IX - propor à
Assembléia-Geral o aumento de capital, a emissão de ações, bônus de
subscrição e debêntures da ELETROBRÁS, exceto as previstas no
inciso X;
X - autorizar a aquisição de
ações de emissão da ELETROBRÁS, para efeito de cancelamento ou
permanência em tesouraria e posterior alienação, bem como deliberar
sobre a emissão de títulos não conversíveis e de debêntures
simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;
XI - deliberar sobre
negociação de ações ou debêntures;
XII - autorizar a alienação
de bens do ativo permanente e a constituição de ônus reais;
XIII - aprovar estimativas
da receita, dotações gerais da despesa e previsão de investimentos
da ELETROBRÁS, em cada exercício, efetuando o respectivo
controle;
XIV - eleger e destituir os
diretores da Companhia, fiscalizar a gestão de seus membros, e
examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da ELETROBRÁS;
XV - aprovar o relatório da
administração e as contas da Diretoria Executiva;
XVI - escolher e destituir
os auditores independentes e igualmente escolher e destituir a
instituição financeira que manterá as ações da ELETROBRÁS em contas
de depósito, em nome dos respectivos titulares, sob o regime
escritural, sem emissão de certificados, tal como determina o
§ 1o do art. 7o deste
Estatuto;
XVII - estabelecer as
diretrizes fundamentais de organização administrativa da
ELETROBRÁS;
XVIII - escolher os
representantes da ELETROBRÁS na administração de sociedades
controladas ou não, de que participe, devendo ser indicados para
tais cargos, preferencialmente, empregados da Companhia ou de
controladas;
XIX - deliberar sobre
desapropriações;
XX - decidir a respeito de
assuntos de relevância para a vida da ELETROBRÁS;
XXI - elaborar e alterar seu
Regimento Interno;
XXII - deliberar sobre a
declaração de dividendos intermediários e sobre o pagamento de
juros sobre o capital próprio, por proposta da Diretoria Executiva,
de acordo com o disposto no art. 33, inciso XI, deste Estatuto;
XXIII - conceder férias ou
licença aos membros da Diretoria Executiva;
XXIV - estabelecer o
quantitativo de funções de confiança da administração superior da
ELETROBRÁS, nos termos do inciso II, do art. 52 deste Estatuto;
XXV - decidir sobre casos
omissos deste Estatuto.
Parágrafo único. Serão
arquivadas no Registro do Comércio e publicadas as atas das
reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação
destinada a produzir efeitos perante terceiros.
Art. 26. O Conselho de
Administração, em cada exercício, submeterá à decisão da
Assembléia- Geral Ordinária o relatório da administração, o balanço
patrimonial, a demonstração do resultado do exercício, a
demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados, a demonstração das
origens e aplicações de recursos, bem como a proposta de
distribuição de dividendos e de aplicação dos valores excedentes,
anexando o seu parecer e o parecer do Conselho Fiscal, nos termos
do inciso XI do art. 33, e o certificado dos auditores
independentes.
Art. 27. No caso de
vacância no cargo de Presidente do Conselho de Administração, o
substituto será eleito, na primeira reunião do Conselho de
Administração, permanecendo no cargo até a próxima
Assembléia-Geral.
Art. 28. No caso de
vacância do cargo de Conselheiro, o substituto será nomeado pelos
Conselheiros remanescentes e servirá até a primeira
Assembléia-Geral, na forma do art. 150 da Lei no
6.404, de 1976.
Parágrafo único. O
Conselheiro eleito em substituição completará o prazo de gestão do
substituído.
Art. 29. Os membros do
Conselho de Administração e da Diretoria Executiva responderão, nos
termos do art. 158, da Lei no 6.404, de 1976,
individual e solidariamente, pelos atos que praticarem e pelos
prejuízos que deles decorram para a Companhia.
Parágrafo único. A
ELETROBRÁS assegurará aos seus dirigentes e conselheiros, presentes
e passados, nos casos em que não houver incompatibilidade com os
interesses da sociedade e na forma definida pela Diretoria, a
defesa em processos judiciais e administrativos, contra eles
instaurados pela prática de atos no exercício do cargo ou função,
observadas as disposições da Lei no 8.906, de 04
de julho de 1994.
Art. 30. O Conselho de
Administração poderá elaborar regimento interno, visando melhor
regular o seu funcionamento, observadas as normas sobre composição
e competência fixadas neste Estatuto e nas normas legais
vigentes.
CAPÍTULO VI
Da Diretoria Executiva
Art. 31. À Diretoria
Executiva compete a direção geral da ELETROBRÁS, respeitadas as
diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo único. O
Presidente e os Diretores não poderão exercer funções de direção,
administração ou consultoria em empresas de economia privada,
concessionárias de serviços públicos de energia elétrica, ou de
empresas de direito privado ligadas de qualquer forma ao setor
elétrico, salvo nas subsidiárias, controladas e empresas
concessionárias sob controle dos Estados, em que a ELETROBRÁS tenha
participação acionária, onde poderão exercer cargos no conselho de
administração, observadas as disposições da Lei
no 9.292, de 12 de julho de 1996, quanto ao
percebimento de remuneração.
Art. 32. Os integrantes da
Diretoria Executiva não poderão afastar-se do exercício do cargo
por mais de trinta dias consecutivos, salvo em caso de férias ou
licença, sob pena de perda do cargo.
§ 1o A
concessão de férias ou licença de qualquer dos membros da Diretoria
Executiva será de competência do Conselho de Administração, a teor
do disposto no inciso XXIII do art. 25 deste Estatuto.
§ 2o No
caso de impedimento temporário, licença ou férias de qualquer dos
membros da Diretoria Executiva, a sua substituição processar-se-á
pela forma determinada por seus pares, não podendo, no entanto, ser
escolhida pessoa estranha à ELETROBRÁS.
§ 3o Vagando definitivamente cargo na Diretoria
Executiva, utilizar-se-á o mesmo critério constante do
§2o para a substituição do diretor que se retirar
da sociedade, até a realização da reunião do Conselho de
Administração que decidir pela substituição definitiva e der posse
ao novo diretor, preenchendo-se, assim, o cargo vago, pelo prazo
que restava ao substituído.
Art. 33. No exercício das
suas atribuições, compete à Diretoria Executiva, especialmente:
I - propor ao Conselho de
Administração as diretrizes fundamentais de organização
administrativa da ELETROBRÁS, bem assim o exame, deliberação e
aprovação da matéria contida nos incisos I a XXV do art. 25 deste
Estatuto, com exceção do inciso XXI;
II - administrar a
ELETROBRÁS, tomar as providências adequadas à fiel execução das
diretrizes e deliberações do Conselho de Administração e,
ressalvadas as hipóteses de submissão obrigatória ao Conselho de
Administração, manifestar-se sobre atos e aprovar contratos que
envolvam recursos financeiros cujo valor seja igual ou inferior a
0,02% do patrimônio líquido da sociedade, compreendendo-se, dentre
estes atos ou contratos, mas não limitativamente, a concessão de
financiamento a sociedades concessionárias de serviço público de
energia elétrica, sob seu controle, e a tomada de empréstimos no
País ou no exterior;
III - estabelecer normas
administrativas, técnicas, financeiras e contábeis para a
ELETROBRÁS;
IV - elaborar os orçamentos
da ELETROBRÁS;
V - aprovar as alterações na
estrutura de organização da ELETROBRÁS, até o nível sob sua
subordinação;
VI - aprovar planos que
disponham sobre admissão, carreira, acesso, vantagens e regime
disciplinar para os empregados da ELETROBRÁS;
VII - aprovar os nomes
indicados pelos Diretores para preenchimento dos cargos que lhes
são diretamente subordinados;
VIII - pronunciar-se nos
casos de admissão, elogio, punição, transferência e demissão dos
empregados subordinados diretamente aos Diretores;
IX - delegar competência aos
Diretores para decidirem, isoladamente, sobre questões incluídas
nas atribuições da Diretoria Executiva;
X - delegar poderes a
Diretores e empregados para autorização de despesas, estabelecendo
limites e condições;
XI - elaborar, em cada
exercício, o balanço patrimonial da ELETROBRÁS, a demonstração do
resultado do exercício, a demonstração dos lucros ou prejuízos
acumulados, a demonstração das origens e aplicações de recursos, a
proposta de distribuição dos dividendos e do pagamento de juros
sobre capital próprio e de aplicação dos valores excedentes, para
serem submetidos à apreciação do Conselho de Administração e do
Conselho Fiscal, e ao exame e deliberação da Assembléia-Geral;
XII - elaborar os planos de
emissão de títulos conversíveis e de debêntures, para serem
apreciados pelo Conselho de Administração, que sobre eles
deliberará ou submeterá à Assembléia-Geral, conforme o caso;
XIII - estabelecer normas
administrativas, técnicas, financeiras e contábeis, para as
controladas ou entidades das quais a ELETROBRÁS participe
majoritariamente;
XIV - controlar as
atividades das empresas subsidiárias ou controladas, e de
sociedades ou entidades das quais a ELETROBRÁS participe
majoritariamente;
XV - designar representante
da ELETROBRÁS nas assembléias das empresas das quais participe como
acionista, expedindo instruções para sua atuação;
XVI - decidir sobre a
indicação dos auditores independentes das controladas; e
XVII - opinar sobre
concessões de geração elétrica requeridas à ANEEL, inclusive quanto
à adequação técnica, econômica e financeira de projetos de usinas
nuclelétricas aos sistemas de concessionárias de serviço público de
energia elétrica.
CAPÍTULO VII
Das Atribuições do Presidente e dos
Diretores
Art. 34. Compete ao
Presidente orientar a política administrativa da ELETROBRÁS,
convocando e presidindo as reuniões da Diretoria Executiva, e
ainda:
I - superintender os
negócios da ELETROBRÁS;
II - representar a
ELETROBRÁS, judicial ou extrajudicialmente, ou ainda perante outras
sociedades, acionistas e o público em geral, podendo delegar tais
poderes a qualquer Diretor ou Conselheiro, bem como nomear
representantes, procuradores, prepostos ou mandatários;
III - presidir as
Assembléias Gerais;
IV - admitir e demitir
empregados;
V - formalizar as nomeações
aprovadas pela Diretoria Executiva;
VI - fazer publicar o
relatório anual das atividades da ELETROBRÁS; e
VII - juntamente com outro
Diretor, movimentar os dinheiros da ELETROBRÁS e assinar atos e
contratos, podendo esta faculdade ser delegada aos demais Diretores
e a procuradores ou empregados da ELETROBRÁS, com a aprovação da
Diretoria Executiva.
Art. 35. O Presidente e os
Diretores, além dos deveres e responsabilidades próprios, serão os
gestores nas áreas de atividades que lhes forem atribuídas pelo
Conselho de Administração.
CAPÍTULO VIII
Do Conselho Fiscal
Art. 36. O Conselho Fiscal,
de caráter permanente, compõe-se de cinco membros e respectivos
suplentes, eleitos pela Assembléia-Geral Ordinária, todos
brasileiros e domiciliados no País, observados os requisitos e
impedimentos fixados pela Lei no 6.404, de 1976,
acionistas ou não, dos quais um será eleito pelos detentores de
ações ordinárias minoritárias, e outro pelos detentores das ações
preferenciais, em votação em separado.
§ 1o Dentre os membros do Conselho Fiscal, um
será indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda, como
representante do Tesouro Nacional.
§ 2o Em
caso de vaga, renúncia, impedimento ou ausência injustificada a
duas reuniões consecutivas, será o membro do Conselho Fiscal
substituído, até o término do mandato, pelo respectivo
suplente.
§ 3o O
mandato dos membros do Conselho Fiscal é de um ano, permitida a
reeleição.
§ 4o Os
membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos
até a primeira Assembléia- Geral Ordinária que se realizar após a
sua eleição, podendo ser reeleitos.
§ 5o Os
membros do Conselho Fiscal deverão exercer suas funções, que são
indelegáveis, no exclusivo interesse da Companhia, considerando-se
abusivo o exercício da função com o fim de causar dano à Companhia,
ou aos seus acionistas ou administradores, ou de obter, para si ou
para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa
resultar, prejuízo para a Companhia, seus acionistas ou
administradores.
Art. 37. Compete ao
Conselho Fiscal:
I - fiscalizar, por qualquer
de seus membros, os atos dos administradores e verificar o
cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
II - opinar sobre o
relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as
informações complementares que julgar necessárias ou úteis à
deliberação da Assembléia-Geral;
III - opinar sobre as
propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à
Assembléia-Geral, relativas à modificação do capital social,
emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de
investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos,
transformação, incorporação, fusão ou cisão;
IV - denunciar, por qualquer
de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não
tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses
da ELETROBRÁS, à Assembléia-Geral, os erros, fraudes ou crimes que
descobrirem, e sugerir providências úteis;
V - convocar a
Assembléia-Geral Ordinária, se os órgãos da administração
retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária,
sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na
agenda das assembléias as matérias que considerarem
necessárias;
VI - analisar, ao menos
trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras,
elaboradas periodicamente pela ELETROBRÁS;
VII - examinar as
demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
e
VIII - exercer as
atribuições, previstas nos incisos I a VII, no caso de eventual
liquidação da ELETROBRÁS.
§ 1o Os
órgãos de administração são obrigados, através de comunicação por
escrito, a colocar à disposição dos membros em exercício do
Conselho Fiscal, dentro de dez dias, cópias das atas de suas
reuniões e, dentro de quinze dias do seu recebimento, cópias dos
balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas
periodicamente e dos relatórios de execução de orçamentos.
§ 2o Os
membros do Conselho Fiscal assistirão às reuniões do Conselho de
Administração ou da Diretoria Executiva, em que se deliberar sobre
os assuntos em que devam opinar (incisos II, III e VII deste
artigo).
Art. 38. O Conselho Fiscal
reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês, e,
extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do
Conselho de Administração, pelo Presidente da ELETROBRÁS, ou por
qualquer de seus membros.
Parágrafo único. Os quoruns
mínimos de reunião e aprovação de matéria no Conselho Fiscal são de
três conselheiros.
Art. 39. O Conselho Fiscal
da ELETROBRÁS poderá elaborar regimento interno, visando melhor
regular o seu funcionamento, observadas as normas sobre composição
e competência fixadas neste Estatuto e nas normas legais
vigentes.
CAPÍTULO IX
Das Assembléias-Gerais
Art. 40. A Assembléia-Geral
Ordinária realizar-se-á dentro dos quatro primeiros meses seguintes
ao término do exercício social, em dia e hora previamente fixados,
para tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e
votar as demonstrações financeiras, deliberar sobre a destinação do
lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, eleger
os membros do Conselho de Administração e os do Conselho Fiscal, e
fixar a remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal,
quando for o caso, observada a legislação aplicável.
Art. 41. Além dos casos
previstos em lei, a Assembléia-Geral reunir-se-á sempre que o
Conselho de Administração achar conveniente e, em especial, para
deliberar sobre as seguintes matérias:
I - alienação, no todo ou em
parte, de ações do capital social da ELETROBRÁS ou de suas
controladas;
II - aumento do capital
social por subscrição de novas ações;
III - renúncia a direitos de
subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações de empresas
controladas;
IV - emissão de debêntures
conversíveis em ações ou vendê-las, se em tesouraria;
V - venda de debêntures
conversíveis em ações de sua titularidade de emissão de empresas
controladas;
VI - emissão de quaisquer
outros títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior;
VII - operação de cisão,
fusão ou incorporação societária;
VIII - permuta de ações ou
outros valores mobiliários; e
IX - resgate de ações de uma
ou mais classes, independente de aprovação em Assembléia Especial
dos acionistas das espécies e classes atingidas.
Parágrafo único. O prazo
mínimo entre o primeiro edital de convocação e a data da realização
da Assembléia será de quinze dias e o da segunda convocação, de
oito dias.
Art. 42. A mesa que
dirigirá os trabalhos da Assembléia-Geral será constituída pelo
Presidente da ELETROBRÁS, ou seu substituto, e por um secretário,
escolhido dentre os presentes.
Art. 43. O edital de
convocação condicionará a presença do acionista na Assembléia-Geral
ao cumprimento dos requisitos previstos em lei para esse fim.
Parágrafo único. O
depósito, na ELETROBRÁS, de documentos comprobatórios da
titularidade de ações poderá ser exigido com até setenta e duas
horas de antecedência da realização da Assembléia-Geral.
Art. 44. O acionista poderá
ser representado por procurador nas assembléias gerais, nos termos
do art. 126, § 1o da Lei no
6.404, de 1976.
§ 1o É
dispensado o reconhecimento de firma do instrumento de mandato
outorgado por acionistas não residentes no País e por titular de
depositary receipts, devendo o instrumento de representação
ser depositado na sede da ELETROBRÁS com setenta e duas horas de
antecedência do dia marcado para a realização da
Assembléia-Geral.
§ 2o A
representação da União nas Assembléias Gerais da ELETROBRÁS
far-se-á nos termos da legislação federal específica.
CAPÍTULO X
Do Exercício Social e Demonstrações
Financeiras
Art. 45. O exercício social
coincidirá com o ano civil, iniciando-se em 1o de
janeiro e encerrando-se a 31 de dezembro de cada ano, e obedecerá,
quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos da Lei
no 3.890-A, de 1961, aos da legislação federal
sobre energia elétrica, aos da legislação sobre as sociedades por
ações e ao presente Estatuto.
§ 1o Em
cada exercício, será obrigatória a distribuição de dividendo não
inferior a vinte e cinco por cento do lucro líquido, ajustado nos
termos da Lei.
§ 2o Os
valores dos dividendos e dos juros pagos ou creditados a título de
remuneração sobre o capital próprio, devidos aos acionistas,
sofrerão incidência de encargos financeiros, a partir do
encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento
ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios,
quando esse recolhimento não se verificar na data fixada pela
Assembléia-Geral.
§ 3o O
valor dos juros, pagos ou creditados, a título de juros sobre o
capital próprio, nos termos do art. 9o,
§ 7o, da Lei no 9.249, de 26 de
dezembro de 1995, e da legislação e regulamentação pertinente,
poderá ser imputado aos titulares de ações ordinárias e ao
dividendo anual mínimo das ações preferenciais, integrando tal
valor ao montante dos dividendos distribuídos pela ELETROBRÁS para
todos os efeitos legais
Art. 46. A Assembléia-Geral
destinará, além da reserva legal, calculados sobre os lucros
líquidos do exercício:
I - um por cento a título de
reserva para estudos e projetos, destinada a atender à execução de
estudos e projetos de viabilidade técnico-econômica do setor de
energia elétrica, cujo saldo acumulado não poderá exceder a dois
por cento do capital social integralizado; e
II - cinqüenta por cento, a
título de reserva para investimentos, destinada à aplicação em
investimentos das empresas concessionárias de serviço público de
energia elétrica, cujo saldo acumulado não poderá exceder a setenta
e cinco por cento do capital social integralizado.
Art. 47. A Assembléia-Geral
destinará, anualmente, a importância correspondente a até um por
cento calculados sobre os lucros líquidos do exercício, observado o
limite de um por cento do capital social integralizado, para
atender à prestação de assistência social a seus empregados, de
conformidade com planos aprovados pela Diretoria Executiva.
Art. 48. A ELETROBRÁS
destinará, anualmente, constando em seu orçamento, recursos de, no
mínimo, cinco décimos por cento sobre o capital social
integralizado à época do encerramento do exercício financeiro
imediatamente anterior, para aplicação em programas de
desenvolvimento tecnológico.
Art. 49. Quando os
dividendos atingirem a seis por cento do capital social
integralizado, poderá a Assembléia-Geral fixar porcentagens ou
gratificações, por conta dos lucros, para a administração da
ELETROBRÁS.
Art. 50. Prescreve em três
anos a pretensão contida na ação que tenha por objeto pleitear
judicialmente o pagamento de dividendos, os quais, não reclamados
oportunamente, reverterão em benefício da ELETROBRÁS.
CAPÍTULO XI
Do Pessoal
Art. 51. Aos empregados da
ELETROBRÁS, suas subsidiárias, coligadas e controladas
aplicar-se-ão, no que couber, os preceitos da Legislação do
Trabalho, da Lei no 3.890-A, de 1961, e deste
Estatuto.
Art. 52. O Quadro de
Pessoal da ELETROBRÁS será composto de:
I - pessoal admitido para
cargos de carreira permanente, mediante processo seletivo,
constituído de provas, ou de provas e de títulos;
II - ocupantes de funções de
confiança da administração superior, cujo quantitativo será
determinado pelo Conselho de Administração, a teor do disposto no
inciso XXIV do art. 25 deste Estatuto;
III - pessoal admitido por
contrato com prazo determinado, observada a legislação
aplicável.
§ 1o As
funções de confiança da administração superior e os poderes e
responsabilidades de seus respectivos titulares serão definidos no
plano de cargos e salários da ELETROBRÁS.
§ 2o As
funções a que se refere o § 1o poderão,
excepcionalmente, e a critério do Conselho de Administração, ser
atribuídas a técnicos ou especialistas estranhos ao quadro
permanente da Companhia.
Art. 53. Após o
encerramento de cada exercício financeiro da ELETROBRÁS, e uma vez
deduzidos os prejuízos acumulados e realizada a provisão para o
imposto sobre a renda e proventos de qualquer natureza, os
empregados terão direito a participar dos lucros, observadas as
normas contidas nos acordos e convenções coletivas de trabalho, por
ela firmados, e as diretrizes específicas fixadas pelo Poder
Executivo.
Art. 54. A ELETROBRÁS
prestará assistência social a seus empregados, por intermédio da
Fundação Eletrobrás de Seguridade Social - ELETROS, na forma e
meios aprovados pela Diretoria Executiva.
CAPÍTULO XII
Disposições Gerais
Art. 55. A ELETROBRÁS, por
intermédio de sua direção, é obrigada a prestar informações ao
Ministro de Estado de Minas e Energia, aos órgãos de controle do
Governo Federal, bem como ao Tribunal de Contas da União e ao
Congresso Nacional, neste caso por intermédio do Ministro de Estado
de Minas e Energia.
Parágrafo único. O
Presidente, quando convocado, é obrigado a comparecer pessoalmente
perante qualquer das comissões de uma ou de outra Casa do
Congresso, para prestar informações acerca de assunto previamente
determinado, sob pena de perda do cargo, na falta do comparecimento
sem justificação.
Art. 56. A ELETROBRÁS
poderá, diretamente ou por intermédio das empresas de que
participe, contratar com a União a execução de obras e serviços,
para os quais forem destinados recursos financeiros especiais.
§ 1o As
instalações construídas na forma deste artigo poderão, se assim
decidir a União, ser incorporadas à ELETROBRÁS ou a suas
controladas, desde que, na respectiva exploração, seja observado o
regime legal do serviço pelo custo.
§ 2o Enquanto não for preenchido o requisito do
§ 1o, as instalações previstas neste artigo
poderão, mediante convênio com a União, e por conta dela, ser
operadas pela ELETROBRÁS ou suas controladas.
Art. 57. A Diretoria
Executiva fará publicar, no Diário Oficial da União, depois de
aprovado pelo Ministro de Estado de Minas e Energia:
I - o regulamento de
licitações;
II - o regulamento de
pessoal, com os direitos e deveres dos empregados, o regime
disciplinar e as normas sobre apuração de responsabilidade;
III - o quadro de pessoal,
com a indicação, em três colunas, do total de empregados e os
números de empregos providos e vagos, discriminados por carreira ou
categoria, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e
IV - o plano de salários,
benefícios, vantagens e quaisquer outras parcelas que componham a
retribuição de seus empregados.
