5.434, De 26.4.2005
Presidência da
República
Casa CivilSubchefia para Assuntos
Jurídicos
DECRETO Nº 5.434, DE 26
DE ABRIL DE 2005.
Revogado pelo
Decreto nº 7.122, de 2010.
Texto para impressão.
Aprova o Estatuto Social da
Empresa Gestora de Ativos - EMGEA.
O PRESIDENTE
DA REPÚBLICA, no uso da atribuição que
lhe confere o art. 84, inciso IV, da Constituição, e tendo em vista
o disposto na Medida Provisória no 2.196, de 24
de agosto de 2001,
DECRETA:
Art. 1o Fica aprovado, na forma do Anexo a este
Decreto, o Estatuto Social da Empresa Gestora de Ativos -
EMGEA.
Art. 2o Este Decreto entra em vigor na data de
sua publicação.
Art. 3o Revogam-se o art. 3o do
Decreto no 3.848, de 26 de junho de 2001, e
os Decretos
nos 4.114, de 6 de fevereiro de 2002, e
4.737, de 12 de junho de
2003.
Brasília, 26 de abril de 2005; 184º da Independência e
117º da República.
LUIZ INÁCIO LULA DA SILVA
Antonio Palocci Filho
Este texto não substitui o publicado no D.O.U. de
27.4.2005
ANEXO
ESTATUTO SOCIAL DA EMPRESA
GESTORA DE ATIVOS - EMGEA
CAPÍTULO I
DA NATUREZA E
FINALIDADE
Art. 1o A Empresa Gestora de Ativos - EMGEA,
empresa pública vinculada ao Ministério da Fazenda, criada pelo
Decreto
no 3.848, de 26 de junho de 2001, consoante
autorização constante da Medida Provisória no
2.155, de 22 de junho de 2001, atual Medida Provisória
no 2.196, de 24 de agosto de 2001, rege-se pelo
presente Estatuto Social e pelas normas legais que lhe forem
aplicáveis.
Art. 2o A EMGEA tem sede e foro em Brasília,
Distrito Federal, e atuação em todo o território nacional, sendo
indeterminado o prazo de sua duração.
Art. 3o A EMGEA terá por objetivo adquirir bens
e direitos da União e das demais entidades integrantes da
administração pública federal, podendo, em contrapartida, assumir
obrigações destas.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL
SOCIAL
Art. 4o O capital social da EMGEA é de R$
20.028.104.127,01 (vinte bilhões, vinte e oito milhões, cento e
quatro mil, cento e vinte e sete reais e um centavo), totalmente
integralizado pela União.
§ 1o O capital social da EMGEA poderá ser
aumentado:
I - mediante a
capitalização de bens, direitos e recursos que lhe forem destinados
para esse fim, bem como de créditos da União junto à empresa, após
anuência do Ministro de Estado da Fazenda; e
II - pela
capitalização de lucros e incorporação de reservas, na forma
autorizada em lei ou regulamento.
§ 2o Sobre os recursos transferidos pela União
para aumento do capital social, incidirão encargos financeiros
equivalentes à taxa Sistema Especial de Liquidação e Custódia -
SELIC, nos termos da legislação pertinente.
CAPÍTULO III
DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
Art. 5o O Conselho de Administração
será composto por cinco membros, da seguinte forma:
I - três membros
indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda, sendo que um deles
exercerá o cargo de Presidente do Conselho;
II - um membro
indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e
Gestão;
III - o
Diretor-Presidente da EMGEA, que substituirá o Presidente do
Conselho, nas suas faltas e impedimentos eventuais.
§ 1o Os membros do Conselho de Administração
serão nomeados e demissíveis ad nutum pelo Ministro de Estado da
Fazenda, dentre brasileiros de notórios conhecimentos e
experiência, idoneidade moral e reputação ilibada, observado o
disposto no art. 18, com mandato de três anos, permitida uma única
recondução.
§ 1o Os membros do Conselho de
Administração serão nomeados e demissíveis ad nutum pelo Ministro
de Estado da Fazenda, dentre brasileiros de notórios conhecimentos
e experiência, idoneidade moral e reputação ilibada, observado o
disposto no art. 18, com mandato de três anos, permitida a
recondução. (Redação
dada pelo Decreto nº 5.836 de 2006)
§ 2o A investidura dos membros do Conselho de
Administração será feita mediante assinatura do termo de posse em
livro próprio.
§ 3o O Conselho de Administração reunir-se-á,
ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que
convocado pelo seu Presidente.
§ 4o Além das demais hipóteses previstas em lei,
considerar-se-á vago o cargo de membro do Conselho de Administração
que, sem causa justificada, deixar de comparecer a mais de duas
reuniões consecutivas ou três alternadas, no intervalo de trezentos
e sessenta e cinco dias.
§ 5o A remuneração dos membros do Conselho de
Administração será fixada pelo Ministro de Estado da Fazenda e não
excederá, em nenhuma hipótese, a dez por cento da remuneração
mensal média dos diretores, nos termos da Lei
no 9.292, de 12 de julho de
1996.
Art. 6o Compete ao Conselho de Administração,
observada a legislação vigente:
I - fixar a política
e as diretrizes básicas da EMGEA;
II - aprovar o plano
diretor plurianual;
III - aprovar os
aumentos de capital resultantes das incorporações de que trata o
inciso II do § 1o do art.
4o;
IV - deliberar sobre
as propostas de orçamento de capital, de que trata o art.
196 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de
1976;
V - pronunciar-se,
previamente à decisão do Ministro de Estado da Fazenda, sobre as
seguintes matérias:
a) contas dos
administradores e demonstrações financeiras, destinação do lucro
líquido do exercício e distribuição dos dividendos;
b) aumentos do
capital social de que trata o inciso I do §1o do
art. 4o;
c) emissão de
quaisquer títulos ou valores mobiliários, no País ou no
exterior;
d) cisão, fusão ou
incorporação;
e) celebração de
acordo de acionistas, nos termos do Decreto
no 1.091, de 21 de março de
1994;
f) o regulamento de
licitação;
g) o regulamento de
pessoal, com os direitos e deveres dos empregados, o regime
disciplinar e as normas sobre apuração de
responsabilidades;
h) o quadro de
pessoal, com a indicação, em três colunas, do total de empregos e
os números de empregos providos e vagos, discriminados por carreira
ou categoria, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada
ano;
i) o plano de cargos
e salários, benefícios, vantagens e quaisquer outras parcelas que
componham a retribuição dos empregados; e
j) proposta de alteração do estatuto social da
empresa.
VI - aprovar a
escolha do Chefe da Auditoria, por indicação do
Diretor-Presidente;
VII - homologar a
escolha de auditores independentes;
VIII - autorizar a
aquisição, a alienação e a oneração de bens imóveis;
IX - aprovar a
criação, na estrutura da empresa, de unidades vinculadas
diretamente à Diretoria;
X - definir,
mediante proposta do Diretor-Presidente, as áreas de atuação dos
Diretores, bem como as respectivas competências;
XI - decidir sobre
as contratações, por prazo determinado, de pessoal técnico
especializado;
XII - disciplinar a
concessão de férias aos membros da Diretoria, inclusive no que se
refere à sua conversão em espécie;
XIII - aprovar o
Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAAI;
XIV - decidir sobre
os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria;
XV - aprovar a celebração de acordos e contratos
relativos à atividade-fim da EMGEA, quando os respectivos valores
ultrapassarem um por cento do capital social subscrito da empresa
ou venham a reduzir o valor contábil de seus ativos em percentual
superior a um centésimo por cento do referido capital;
e
XVI - dirimir dúvidas de eventuais omissões deste
Estatuto.
Art. 7o O Conselho de Administração
deliberará por maioria de votos, com a presença de, no mínimo, três
de seus membros, dentre eles o seu Presidente, ou seu substituto,
que exercerá o voto de qualidade, além do comum.
CAPÍTULO IV
DA DIRETORIA
Art. 8o A Diretoria da EMGEA será composta
por:
I - um
Diretor-Presidente;
II - até quatro
Diretores.
§ 1o Os membros da Diretoria serão eleitos e
demissíveis ad nutum pelo Conselho de Administração, todos com
mandato de três anos, permitida uma única recondução.
§ 1o Os membros da Diretoria serão
eleitos e demissíveis ad nutum pelo Conselho de Administração,
todos com mandato de três anos, permitida a recondução. (Redação dada pelo Decreto nº
5.836 de 2006)
§ 2o A investidura dos membros da Diretoria
far-se-á mediante assinatura do termo de posse em livro
próprio.
§ 3o É assegurado aos membros da Diretoria o
gozo de férias anuais, proporcionais ao período trabalhado no ano
respectivo, não cumulativa com o eventual recebimento dessa
vantagem em seu órgão de origem, vedado o pagamento em dobro da
remuneração relativa a férias não gozadas no decorrer do período
concessivo.
§ 4o Os membros da Diretoria farão jus à
Gratificação de Natal, proporcional ao período trabalhado no
respectivo ano, não cumulativa com o eventual recebimento dessa
vantagem em seu órgão de origem.
Art. 9o Compete à Diretoria o exercício das
atribuições decisórias concernentes às finalidades da EMGEA,
cabendo-lhe, em especial:
I - aprovar as
normas disciplinares, de planejamento, da organização e do controle
dos serviços e atividades da empresa;
II - decidir sobre
as propostas de orçamento de capital de que trata o art.
196 da Lei no 6.404, de 1976, a serem
submetidas ao Conselho de Administração;
III - aprovar o
organograma com as respectivas funções e competências das unidades
da empresa;
IV - aprovar as
normas disciplinadoras de concursos para admissão de pessoal, as
contratações de pessoal técnico especializado, por prazo
determinado, e a cessão de empregados, nos casos estabelecidos em
lei;
V - cumprir e fazer
cumprir, no âmbito de suas atribuições, as normas da empresa e as
determinações do Conselho de Administração;
VI - aprovar a
celebração de convênios, acordos, ajustes e contratos, observados o
inciso XV do art. 6º e a legislação específica;
VII - propor
alterações estatutárias; e
VIII - fazer
publicar no Diário Oficial da União, depois de aprovado pelo
Ministro de Estado da Fazenda:
a) o regulamento de
licitação;
b) o regulamento de
pessoal, com os direitos e deveres dos empregados, o regime
disciplinar e as normas sobre apuração de
responsabilidades;
c) o quadro de
pessoal, com a indicação, em três colunas, do total de empregos e
os números de empregos providos e vagos, discriminados por carreira
ou categoria, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada
ano;
d) o plano de cargos
e salários, benefícios, vantagens e quaisquer outras parcelas que
componham a retribuição de seus empregados; e
e) a destinação do
lucro líquido, na forma do art. 16, §
5o.
Art. 10. São
atribuições do Diretor-Presidente:
I - representar a
EMGEA em juízo ou fora dele, podendo constituir mandatários para
esse fim;
II - dirigir todas
as atividades técnicas e administrativas da empresa, em
conformidade com as diretrizes traçadas pelo Conselho de
Administração;
III - convocar e
presidir as reuniões da Diretoria;
IV - designar, ad
referendum do Conselho de Administração, os substitutos dos
Diretores, em caso de impedimento;
V - admitir,
dispensar, promover, designar para o exercício de função de
confiança, transferir, licenciar e punir empregados, na forma da
lei e do sistema normativo da EMGEA;
VI - designar o
Diretor que o substituirá nas suas faltas e impedimentos
regulamentares e eventuais;
VII - propor à
Diretoria a criação de empregos e a fixação de salários e
vantagens, a cessão de empregados, bem assim a contratação, por
prazo determinado, de pessoal técnico especializado, observada a
legislação pertinente; e
VIII - exercer
quaisquer outras atribuições não reservadas ao Conselho de
Administração.
Art. 11. A
Diretoria reunir-se-á com a presença de, no mínimo, três de seus
membros, sendo um deles o Diretor-Presidente ou, nos casos de
impedimento deste, o seu substituto.
Parágrafo único. As
decisões da Diretoria, tomadas por maioria simples, serão
registradas em ata, cabendo ao Diretor-Presidente, além do voto
comum, o de qualidade.
CAPÍTULO V
DO CONSELHO
FISCAL
Art. 12. O Conselho
Fiscal será constituído por três membros efetivos e respectivos
suplentes, nomeados pelo Ministro de Estado da Fazenda, com mandato
de um ano, permitida uma única recondução.
Art. 12. O Conselho Fiscal será constituído por três
membros efetivos e respectivos suplentes, nomeados pelo Ministro de
Estado da Fazenda, com mandato de um ano, permitida a recondução.
(Redação dada pelo
Decreto nº 5.836 de 2006)
§ 1o Um dos membros do Conselho Fiscal será
representante do Tesouro Nacional, nos termos da legislação em
vigor, bem assim o respectivo suplente.
§ 2o A investidura dos membros do Conselho
Fiscal será feita mediante assinatura do termo de posse em livro
próprio.
§ 3o O Presidente do Conselho Fiscal será eleito
na primeira reunião do colegiado.
§ 4o O prazo de mandato contar-se-á a partir da
nomeação nos termos do caput.
§ 5o Além das demais hipóteses previstas em lei,
considerar-se-á vago o cargo de membro do Conselho Fiscal que, sem
causa justificada, deixar de exercer suas funções por mais de duas
reuniões consecutivas ou três alternadas.
§ 6o Findo o mandato, o membro do Conselho
Fiscal permanecerá no exercício da função até a investidura do novo
titular.
§ 7o Na hipótese de recondução, o prazo do novo
mandato contar-se-á a partir do término do mandato
anterior.
§ 8o O Conselho Fiscal reunir-se-á mensalmente,
em caráter ordinário, e extraordinariamente, sempre que convocado
por seu Presidente, deliberando por maioria de votos.
§ 9o A remuneração dos membros do Conselho
Fiscal, além do reembolso obrigatório das despesas de locomoção e
estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pelo
Ministro de Estado da Fazenda e não excederá, em nenhuma hipótese,
a dez por cento da remuneração mensal média dos Diretores da
empresa, nos termos da Lei
no 9.292, de 1996.
Art. 13. Compete ao
Conselho Fiscal:
I - fiscalizar os
atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres
legais e estatutários;
II - opinar sobre o
relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as
informações complementares que julgar necessárias ou úteis à
aprovação do Ministro de Estado da Fazenda;
III - opinar sobre
as propostas dos órgãos da administração, relativas a modificação
do capital social, aos planos de investimento ou orçamentos de
capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação,
fusão ou cisão;
IV - denunciar aos
órgãos de administração os erros, fraudes, crimes ou ilícitos de
que tomarem conhecimento e sugerir providências à
empresa;
V - analisar, ao
menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações
financeiras elaboradas periodicamente pela empresa;
VI - examinar as
demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas
opinar;
VII - exercer suas
atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições
especiais que a regulam;
VIII - examinar e
emitir parecer sobre alienação ou oneração de bens imóveis da
empresa;
IX - pronunciar-se
sobre assuntos de sua atribuição que lhe forem submetidos pelo
Conselho de Administração ou pela Diretoria;
X - acompanhar a
execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar
livros e quaisquer outros documentos e requisitar informações;
e
XI - elaborar e
aprovar o seu regimento interno.
§ 1o Os órgãos de administração são obrigados,
através de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos
membros em exercício do Conselho Fiscal, dentro de dez dias, cópias
das atas de suas reuniões e, dentro de quinze dias do seu
recebimento, cópias dos balancetes e demais demonstrações
financeiras elaboradas periodicamente e, quando houver, dos
relatórios de execução de orçamentos.
§ 2o O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer dos
seus membros, solicitará aos órgãos de administração
esclarecimentos ou informações, assim como a elaboração de
demonstrações financeiras ou contábeis especiais.
§ 3o Os membros do Conselho Fiscal assistirão às
reuniões do Conselho de Administração em que se deliberar sobre os
assuntos em que devam opinar (incisos II, III e VI deste
artigo).
§ 4o O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer de
seus membros, poderá solicitar à auditoria independente
esclarecimentos ou informações e a apuração de fatos
específicos.
§ 5o As atribuições e poderes conferidos pela
lei ao Conselho Fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da
empresa.
§ 6o Para apurar fato cujo esclarecimento seja
necessário ao desempenho de suas funções, o Conselho Fiscal poderá
formular, com justificativa, questões a serem respondidas por
perito e solicitar à Diretoria que indique, para esse fim, no prazo
máximo de trinta dias, três peritos, que podem ser pessoas físicas
ou jurídicas, de notório conhecimento na área em questão, dentre os
quais o Conselho Fiscal escolherá um, cujos honorários serão pagos
pela empresa.
CAPÍTULO VI
DA AUDITORIA
INTERNA
Art. 14. A EMGEA
disporá de Auditoria Interna, por indicação do Diretor-Presidente,
aprovada pelo Conselho de Administração e a ele vinculada, com os
encargos e as atribuições fixados na legislação
pertinente.
CAPÍTULO VII
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Art. 15. O
exercício social da EMGEA corresponderá ao ano civil e as
demonstrações financeiras serão elaboradas em 31 de dezembro de
cada exercício.
Parágrafo único. As demonstrações financeiras de que
trata o caput deste artigo serão auditadas por Auditores
Independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários -
CVM.
Art. 16. O Conselho
de Administração, efetuada a dedução para atender a prejuízos
acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda, proporá ao
Ministro de Estado da Fazenda a destinação do resultado do
exercício, observado o seguinte:
I - cinco por cento
do lucro líquido para constituição da reserva legal, até que esta
alcance vinte por cento do capital social;
II - vinte e cinco
por cento do lucro líquido ajustado, no mínimo, para o pagamento de
remuneração ao Tesouro Nacional, seu único acionista.
§ 1o Observada a legislação vigente, o Conselho
de Administração poderá propor ao Ministro de Estado da Fazenda o
pagamento ao Tesouro Nacional de juros sobre o capital próprio ou
dividendos, a título de remuneração.
§ 2o Sobre os valores dos dividendos e dos
juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao
Tesouro Nacional, incidirão encargos financeiros equivalentes à
taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia
do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de
juros moratórios sempre que esse recolhimento ou pagamento não se
verificar na data fixada em lei ou deliberação do Conselho de
Administração, devendo ser considerada como a taxa diária, para a
atualização desse valor durante os cinco dias úteis anteriores à
data do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no
quinto dia útil que antecede o dia da efetiva quitação da
obrigação.
§ 3o Os prejuízos acumulados serão deduzidos,
obrigatoriamente, do lucro acumulado, das reservas de lucros e da
reserva legal, nessa ordem, para, só então, virem a ser deduzidos
do capital social, na forma prevista no art.
173 da Lei no 6.404, de 1976.
§ 4o Do lucro líquido do exercício, após as
deduções anteriores, o Conselho de Administração poderá propor ao
Ministro de Estado da Fazenda o percentual de participação dos
empregados nos lucros auferidos, em cada exercício, na forma da
legislação em vigor.
§ 5o A proposta sobre a destinação do lucro do
exercício, após a aprovação do Ministro de Estado da Fazenda,
deverá ser publicada no Diário Oficial da União em até trinta dias,
a contar da data em que for aprovada.
CAPÍTULOVIII
DA ORGANIZAÇÃO INTERNA E DO
PESSOAL
Art. 17. Aplica-se
ao pessoal da EMGEA o regime jurídico estabelecido pela legislação
trabalhista.
§ 1o O ingresso do pessoal será feito mediante
concurso público de provas ou de provas e títulos, observadas a
legislação vigente e as normas específicas da empresa.
§ 2o A EMGEA, enquanto não dispuser de quadro
próprio, poderá exercer suas atividades com pessoal cedido pela
administração pública federal.
CAPÍTUO IX
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E
TRANSITÓRIAS
Art. 18. Não
poderão participar do Conselho de Administração, da Diretoria e do
Conselho Fiscal, além dos impedidos por lei, todos aqueles que,
diretamente ou na qualidade de sócios ou dirigentes de
empresas:
I - estejam em mora
para com a EMGEA;
II - tenham causado
prejuízo à EMGEA ou lhe sejam devedores;
III - tenham
liquidado seus débitos junto à EMGEA depois de cobrança judicial;
ou
IV - tenham
participado de empresas ou sociedades que, nos cinco anos
anteriores, estiveram em situação de inadimplência para com a
EMGEA.
Art. 19. Os membros
do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e os
ocupantes de cargos comissionados, ao assumirem suas funções,
apresentarão declaração de bens, anualmente renovada.
Art. 20. Os
Conselheiros de Administração e a Diretoria, juntamente com os
membros do Conselho Fiscal, são responsáveis, na forma da lei,
pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas
atribuições.
§ 1o A EMGEA, por intermédio de sua Consultoria
Jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, assegurará
aos seus Dirigentes e Conselheiros, presentes e passados, a defesa
em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados,
pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em
que não houver incompatibilidade com os interesses da
empresa.
§ 2o A garantia prevista no
§1o estende-se aos membros do Conselho Fiscal,
bem como a todos os empregados e prepostos que legalmente atuem por
delegação do Diretor-Presidente da EMGEA.
Art. 21. Os membros
da primeira Diretoria da EMGEA serão nomeados pelo Ministro de
Estado da Fazenda.
Art. 22. Aplicar-se-ão à EMGEA, subsidiariamente, no que couber,
as disposições contidas na Lei
no 6.404, de 1976.
