6.990 De 27.10.2009

Presidência da
República
Casa CivilSubchefia para Assuntos
Jurídicos
DECRETO Nº 6.990, DE 27 DE OUTUBRO DE
2009.
 
Regulamenta o art. 71 da Lei no
11.941, de 27 de maio de 2009, que trata da adjudicação de ações
pela União, para pagamento de débitos inscritos na dívida Ativa que
acarrete a participação no capital social de sociedade empresarial
devedora. 
O
PRESIDENTE DA REPÚBLICA, no uso da atribuição que lhe
confere o art. 84, inciso IV, da Constituição, e tendo em vista o
disposto no § 3o do art. 71 da Lei
no 11.941, de 27 de maio de
2009, 
DECRETA: 
Art. 1o  A
adjudicação de ações pela União, para pagamento total ou parcial de
débitos inscritos na Dívida Ativa da União, que acarrete a
participação em sociedades empresariais, deverá ter a anuência
prévia, por meio de resolução, da Comissão Interministerial de
Governança Corporativa e de Administração de Participações
Societárias da União - CGPAR, vedada a assunção pela União do
controle societário. 
§ 1o  A
adjudicação de que trata o caput limitar-se-á às ações de
sociedades empresariais com atividade econômica no setor de defesa
nacional. 
§ 2o  O
disposto no caput aplica-se também à dação em pagamento para
quitação de débitos de natureza não-tributária inscritos em Dívida
Ativa da União. 
§ 3o  As
ações referidas no caput são aquelas que integram o capital
da própria sociedade empresarial devedora. 
Art. 2o  O
procedimento para a obtenção da anuência de que trata o art.
1o será iniciado mediante pedido formulado pelo
interessado ao Ministro de Estado da Defesa, acompanhado dos
seguintes documentos:
I - identificação do
representante da sociedade que firmará o pedido, caso diferente de
seu representante legal, acompanhada da documentação comprobatória
da legitimidade do requerente;
II - qualificação do
interessado incluindo:
a) o estatuto social da
sociedade empresarial;
b) o endereço e o número de
inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica - CNPJ de sua
sede e, se houver, de suas filiais, quando estas possam
aproveitar-se do pedido;
c) o endereço postal e o
endereço eletrônico aos quais deverão ser encaminhadas todas as
comunicações, devendo, caso o endereço postal eleito para este fim
não corresponda ao endereço de sua sede ou domicílio fiscal,
justificar expressamente a indicação;
d) a qualificação completa dos
seus titulares ou administradores;
e) a qualificação completa do
seu representante legal; e
f) independentemente da
documentação que acompanhe o pedido, a explicitação dos poderes
conferidos pelo estatuto social ou mandato específico ao seu
representante para este procedimento, e a indicação do prazo, se
houver, de validade destes mesmos poderes;
III - relação completa dos
débitos tributários e não-tributários para com a Fazenda Nacional,
valor atualizado, discriminando sua origem, os respectivos
vencimentos, se estão inscritos em dívida ativa, e se são objeto de
execução fiscal ou judicial;
IV - certidões dos cartórios
de protestos situados na comarca da sede da empresa e naquelas onde
possui filial;
V - certidões judiciais e
relação, subscrita pela empresa e por seu advogado, de todas as
ações judiciais em que esta figure como parte, inclusive as de
natureza trabalhista, com a estimativa dos respectivos valores
demandados e do grau de risco da condenação;
VI - relação integral dos
empregados, em que constem as respectivas funções, salários,
indenizações e outras parcelas a que têm direito, com o
correspondente mês de competência, e a discriminação dos valores
pendentes de pagamento;
VII - relação dos bens
particulares dos controladores, administradores, gestores e
representantes legais do sujeito passivo, discriminando a data de
sua aquisição, o seu valor atual estimado e a existência de algum
ônus, encargo ou restrição de penhora ou alienação, legal ou
convencional, neste último caso com a indicação da data de sua
constituição e da pessoa a quem ele favorece;
VIII - laudo
econômico-financeiro e de avaliação dos bens, ativos e passivos da
empresa subscrito por profissional legalmente habilitado ou empresa
especializada contratada e custeada pelo interessado;
IX - demonstrações contábeis
dos últimos três anos da sociedade empresarial, auditadas por
empresa independente e cadastrada na Comissão de Valores
Mobiliárias - CVM contratada e custeada pelo
interessado;
X - diagnóstico operacional e
gerencial, avaliação econômico-financeira e projeções de fluxo de
caixa elaborados por empresa independente contratada e custeada
pelo interessado, realizados com base em premissas claras e
demonstradas, que permitam determinar o valor da sociedade
empresarial e a forma de cálculo da participação da União;
e
XI - relação das ações a serem
emitidas em pagamento dos débitos inscritos, acompanhada de quadro
informativo da composição societária da empresa antes e após a
operação pleiteada. 
Art. 3o  O
Ministério da Defesa analisará, no prazo de até sessenta dias, se a
sociedade requerente se caracteriza como sociedade empresarial com
atividade econômica no setor de defesa nacional e manifestar-se-á
quanto a conveniência do pedido e quanto ao atendimento às
diretrizes da Estratégia Nacional de Defesa e da Política Nacional
da Indústria de Defesa. 
§ 1o  Satisfeitos os requisitos
apontados no caput, o Ministro de Estado da Defesa submeterá
o pedido à CGPAR, acompanhada dos documentos relacionado no art.
2o. 
§ 2o  O
Ministro de Estado da Defesa comunicará sua decisão ao interessado
e à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional. 
Art. 4o  Comunicada da
conveniência do pedido, a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional
diligenciará junto ao juiz ou tribunal onde se encontrem os
processos para informar o interesse na penhora e adjudicação de
ações da sociedade, na forma do art. 71 da Lei no
11.941, de 27 de maio de 2009, e requerer a suspensão do feito
pelo prazo de cento e oitenta dias. 
Parágrafo único.  Caso os
débitos abrangidos pelo pedido de anuência prévia não estejam
ajuizados, o interessado deverá prestar a informação à Unidade da
Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional responsável pela sua
inscrição na Dívida Ativa da União. 
Art. 5o  A
CGPAR, no prazo de até cento e oitenta dias a contar do recebimento
da solicitação, deliberará, por resolução, sobre o pedido formulado
pela sociedade empresarial, anuindo, ou não, com a
adjudicação. 
§ 1o  As
informações constantes dos incisos VIII e X do art.
2o estarão sujeitas à aprovação final da CGPAR,
ouvido o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social - BNDES acerca da consistência das premissas e dos critérios
adotados e a adequação da metodologia utilizada para o cálculo do
valor da Empresa. 
§ 2o  A
CGPAR solicitará à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional a
apuração discriminada e atualizada do valor dos débitos de natureza
tributária e não-tributária da sociedade empresarial inscritos em
Dívida Ativa.
§ 3o  A
CGPAR comunicará sua decisão ao Ministério da Defesa e à
Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional. 
§ 4o  A
CGPAR poderá condicionar a adjudicação à reestruturação da
sociedade empresarial e à do grupo econômico a que
pertença. 
§ 5o  O prazo previsto no
caput poderá ser prorrogado pela CGPAR, por meio de
resolução. (Incluído
pelo Decreto nº 7.260, de 2010)
Art. 6o  Concedida a anuência
prévia, a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional dará cumprimento à
decisão da CGPAR. 
§ 1o  A
adjudicação fica condicionada à desistência individual, expressa,
irretratável e irrevogável das respectivas ações ou impugnações e à
renúncia a qualquer alegação de direito sobre o qual se
fundamentem. 
§ 2o  Em
caso de indeferimento do pedido de anuência prévia, a
Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional dará prosseguimento ao
processo de cobrança. 
Art. 7o  A
adjudicação de ações pela União fica condicionada à alteração do
Estatuto Social da sociedade empresarial, por meio de assembléia
geral de acionistas, para que dele conste, caso haja interesse da
União:
I - a previsão de que a União
eleja seus representantes para o Conselho de Administração, quando
houver;
II - a previsão de que a União
eleja seus representantes para o Conselho Fiscal, que deverá ter
funcionamento permanente; e
III - a previsão de que a
União eleja ou nomeie seus representantes para o Conselho
Consultivo, se houver. 
Parágrafo único.  A CGPAR
definirá, em cada caso, dada a especificidade do objeto social das
empresas cujas ações serão adjudicadas, matérias que terão
tratamento especial por parte dos acionistas, que deverão constar
do Estatuto Social, no caso de empresas de capital fechado, ou
estar elencadas em Acordo de Acionistas para as empresas de capital
aberto.  
Art. 8o  A
sociedade empresarial interessada arcará com os custos, despesas
processuais e de registro e honorários envolvidos na adjudicação e
na dação em pagamento. 
Art. 9o 
Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.  
Brasília, 27 de outubro de 2009;
188o da Independência e 121o da
República. 
LUIZ INÁCIO LULA DA
SILVAJulio Soares de Moura Neto
Guido Mantega
Miguel Jorge
Paulo Bernardo Silva
Este texto não substitui o publicado no DOU de 28.10.2009