92.473, De 20.3.86

Presidência da
República
Casa CivilSubchefia para Assuntos
Jurídicos
DECRETO Nº 92.473, DE 20 DE MARÇO DE 1986.
 
Concede
autorização à LINEA AEREA NACIONAL-CHILE SOCIEDAD ANONIMA, LAN
CHILE S.A. para continuar a funcionar no Brasil e altera a cláusula
"g" que acompanhou o Decreto nº 63.088, de 06 de agosto de
1968.
O PRESIDENTE DA
REPÚBLICA, usando da
atribuição que lhe confere o artigo 81, item III, da Constituição e
nos termos dos artigos 4º e 7º do Decreto nº 92.319, de 23 de
janeiro de 1986,
DECRETA:
Art.
1º - É concedida à LINEA AEREA NACIONAL-CHILE SOCIEDAD ANONIMA, LAN
CHILE S.A., empresa de transporte aéreo com sede em Santiago,
Chile, autorizada a funcionar no País pelo Decreto nº 63.088, de 06
de agosto de 1968, e, posteriormente, a prosseguir com as suas
atividades pela Portaria nº 84/GM5, de 21 de outubro de 1971,
autorização para continuar a funcionar no Brasil, com as
modificações estatutárias que apresentou, e mediante a retificação
da cláusula "g" que acompanha o Decreto nº 63.088, de 06 de agosto
de 1968, que passa a vigorar com a seguinte redação:
"Cláusula "g" - A
transgressão de qualquer das cláusulas para a qual não exista
cominação especial será punida com as multas estabelecidas pela
legislação interna: no caso de reincidência, poderá ser cassada a
autorização concedida."
Art. 2º -
Acompanham este Decreto, em sua publicação, os Estatutos
apresentados, devidamente legalizados.
Art. 3º - Este
Decreto entra em vigor na data de sua publicação.
Brasília, 20 de
março de 1986; 165º da Independência e 98º da República.
JOSÉ
SARNEYOctávio Júlio
Moreira Lima
Este texto não substitui o
publicado no DOU 21.3.1986 e retificado no DOU de
25.3.1986
JOSÉ
ALVES
Tradutor Público
Juramentado e Intérprete Comercial
Professor -
Bacharel e Licenciado em Letras Neolatinas
Membro da
Associação dos Tradutores Públicos e Intérpretes do Rio de
Janeiro
Rua do Bispo,
235, apto. 302
Rio Comprido -
Rio de Janeiro - RJ
Tel.:
234-8976
O abaixo assinado
Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial, na Praça do
Rio de Janeiro, Capital do Estado do Rio de Janeiro, República
Federativa do Brasil, conforme portaria "P" nº 32, de 13 de
setembro de 1974, assinada pelo Presidente da Junta Comercial do
então Estado da Guanabara, ATESTA que lhe foi apresentado(a) um(a)
CERTIDÃO DE ESCRITURA, exarado(a) em idioma
espanhol, a fim de traduzí-lo(a) para o vernáculo, o que cumpre em
razão de seu ofício, como segue:
TRADUÇÃO Nº 01.511/85
O documento se
constituía de dez folhas, datilografadas em ambos os lados,
numeradas de um a dezenove; anexada uma folha que continha
legalizações; - todas protegidas por capa especial de CARTÓRIO. Sua
portada apresentava os seguintes dizeres: OFÍCIO DE NOTAS - MIGUEL
GARAY FIGUEROA - MORANDE 330 - Telefones: 6966303 -
728305.
CERTIDÃO DE ESCRITURA
MODIFICAÇÃO DE
SOCIEDADE - "LINEA AEREA NACIONAL-CHILE LIMITADA"
TRANSFORMAÇÃO
SOCIEDADE "LINEA AEREA NACIONAL-CHILE LIMITADA" - PARA "LINEA AEREA
NACIONAL-CHILE SOCIEDAD ANONIMA, LAN-CHILE S.A."
SANTIAGO DO
CHILE, 20 de agosto de 1985
Nº 70 - MODIFICAÇÃO DE
SOCIEDADE
"LINEA AEREA
NACIONAL-CHILE LIMITADA"
TRANSFORMAÇÃO
SOCIEDADE - "(LINEA AEREA NACIONAL-CHILE LIMITADA" - PARA "LINEA
AEREA NACIONAL-CHILE SOCIEDAD ANONIMA, LAN-CHILE S.A."
Afixado o selo
notarial: MIGUEL GARAY F. - SANTIAGO DO CHILE - NOTÁRIO
PÚBLICO.
EM SANTIAGO DO
CHILE, a vinte de agosto do ano de mil novecentos e oitenta e
cinco, perante mim, MIGUEL GARAY FIGUEROA, advogado, Morande número
trezentos e trinta, Notário Titular do trigésimo quarto Ofício de
Notas deste Departamento e testemunhas cujos nomes são consignados
no final, comparecem: "LA CORPORACION DE FOMENTO DE LA PRODUCCION"
- A CORPORAÇÃO DE FOMENTO DA PRODUÇÃO, pessoa jurídica de Direito
Público, representada por seu Vice-Presidente Executivo Sr.
FERNANDO HORMAZABAL GAJARDO, chileno, casado, Brigadeiro General de
Exército, cédula de identidade número três milhões duzentos e
sessenta e quatro mil duzentos e trinta e nove traço seis, de
Santiago, ambos domiciliados em Ramon Nieto, número novecentos e
vinte, desta cidade, daqui em diante a Corporação, de um lado e, de
outro lado "LINEA AEREA NACIONAL-CHILE, Empresa Comercial do
Estado, representada por seu Presidente, Sr. PATRICIO SEPULVEDA
CERON, chileno, casado, engenheiro comercial, cédula de identidade
número cinco milhões setecentos e quarenta e três mil duzentos e
cinqüenta traço zero, de Santiago, ambos domiciliados na Avenida
Pedro Aguirre Cerda, número cinco mil trezentos, desta cidade,
adiante LAN, maiores de idade, os quais abonam sua identidade com
as cédulas já mencionadas e expõem: PRIMEIRO: A Corporação
de Fomento da Produção e LAN são nesta data os únicos sócios da
sociedade "LINEA AEREA NACIONAL-CHILE LIMITADA", constituída por
escritura pública de trinta de dezembro de mil novecentos e oitenta
e três, outorgada perante o Notário de Santiago Alejandro Jara,
suplente do Titular Sr. Eduardo Avello, cujo extrato foi registrado
em folhas vinte mil trezentos e quarenta e um número onze mil
duzentos e quarenta e oito do Registro de Comércio de mil
novecentos e oitenta e três, do Conservador de Bens Raizes de
Santiago; e foi publicada no Diário Oficial de trinta e um
de dezembro do mesmo ano. SEGUNDO: Pelo presente ato, a
Corporação e LAN acordam introduzir as seguintes modificações no
pacto social: em conformidade com o autorizado pelas Resoluções,
concernentes ao trâmite de assento em conta, número setenta e
quatro, de vinte e nove de maio de mil novecentos e oitenta e
cinco, da Vice-Presidência Executiva da Corporação, e um, de
dezenove de fevereiro do mesmo ano, da Presidência de Lan. Um -
Substitui-se a Cláusula Quarta pela seguinte: "QUARTO:
O objeto da sociedade será o transporte aéreo, em qualquer
de suas formas, seja de passageiros, de carga e de correio e de
tudo quanto tenha relação, direta ou indireta, com a dita atividade
dentro e fora do país". Segundo - Modifica-se a Cláusula Quarta,
relativa ao capital da sociedade e a forma e o prazo para
integrá-lo, nos seguintes termos: a) Fixa-se em dólares, moeda dos
Estados Unidos da América, o capital que atualmente se encontra
expresso em pesos. O montante do capital de acordo com a nova moeda
é de QUINZE MILHÕES OITOCENTOS E TRINTA E SETE MIL QUATROCENTOS E
QUARENTA E QUATRO DÓLARES E NOVENTA E SEIS CENTAVOS DE DÓLAR que
resulta, por um lado, da adição das contribuições efetuadas em
pesos pela Corporação em diversas parcelas e datas, e convertidos
em dólares ao tipo de câmbio vigente à data da entrada efetiva
deles na caixa social e, por outro lado, da soma em pesos que
LAN-CHILE se obrigou a entregar em duas quotas, em trinta de junho
e em trinta e um de dezembro de mil novecentos e oitenta e quatro,
reduzidos a dólares no valor dessa divisa vigente nas datas
anteriormente citadas; b) Fica diminuído o capital de QUINZE
MILHÕES OITOCENTOS E TRINTA E SETE MIL QUATROCENTOS E QUARENTA E
QUATRO DÓLARES E NOVENTA E SEIS CENTAVOS DE DÓLAR para DEZ MILHÕES
CENTO E DEZENOVE MIL QUATROCENTOS E OITENTA E CINCO DÓLARES E
NOVENTA E QUATRO CENTAVOS DE DÓLAR mediante a redução da
contribuição de LAN-CHILE para a importância de QUINHENTOS E
SESSENTA MIL DÓLARES, que será paga com QUINZE MIL DÓLARES já
integralizados na caixa social e com QUINHENTOS E QUARENTA E CINCO
MIL DÓLARES, à medida que as necessidades sociais o requerem e num
prazo máximo de um ano, a contar dessa data. Como conseqüência
desta diminuição de capital, LAN-CHILE reduz sua participação no
capital social de trinta e três por cento para cinco vírgula
cinqüenta e três por cento; c) Os sócios convêm em integralizar o
capital em dinheiro ou em outro tipo de bens que serão taxados por
eles; d) Fica aumentado o capital de DEZ MILHÕES CENTO E DEZENOVE
MIL QUATROCENTOS E OITENTA E CINCO DÓLARES E NOVENTA E QUATRO
CENTAVOS DE DÓLAR para CINQÜENTA E SEIS MILHÕES DE DÓLARES, o que
será trazido e integralizado pelos sócios à medida que as
necessidades sociais o requererem e, em qualquer caso, num prazo
não superior a três anos, a contar desta data na seguinte forma: UM
- A Corporação entregará a quantia de CINQÜENTA E CINCO
MILHÕES QUATROCENTOS E QUARENTA MIL DÓLARES, que integralizará: Um
- Com NOVE MILHÕES QUINHENTOS E CINQÜENTA E OITO MIL OITOCENTOS E
CINQÜENTA E CINCO DÓLARES E QUINZE CENTAVOS DE DÓLAR já pagos e
entrados, na caixa social; em dinheiro vivo e em seu equivalente em
moeda nacional. Dois - Com VINTE E QUATRO MILHÕES DE
DÓLARES, valor em que os sócios taxam dois aviões Boeing setecentos
e trinta e sete, número interno setecentos e trinta e um e
setecentos e trinta e dois, e peças de reposição, que são trazidos
à Sociedade como propriedades; as peças de reposição constam de
inventário que, assinado pelas partes, será entendido como formando
parte desta escritura e se protocoliza neste Ofício de Notas no
final dos registros do presente mês, sob o número doze. Três
- Com VINTE E UM MILHÕES OITOCENTOS E OITENTA E UM MIL CENTO
E QUARENTA E QUATRO DÓLARES E OITENTA E CINCO CENTAVOS DE DÓLAR em
dinheiro e outros bens, no prazo máximo de três anos, a contar
desta data. DOIS - LAN-CHILE contribuirá com a quantia de
QUINHENTOS E SESSENTA MIL DÓLARES a qual integralizará: Um -
Com QUINZE MIL DÓLARES já pagos e entrados em dinheiro efetivo na
caixa social, em seu equivalente em moeda nacional. Dois - Com
QUINHENTOS E QUARENTA E CINCO MIL DÓLARES que entregará em dinheiro
ou espécies que consistam, entre outros, em peças de reposição de
material de vôo que serão avaliados de comum acordo pelos sócios e
serão integralizados no prazo máximo de um ano. TERCEIRO: De
conformidade com o estabelecido no artigo noventa e seis e
seguintes da Lei dezoito mil e quarenta e seis sobre sociedades
anônimas; a Lei dezoito mil e quatrocentos, que autoriza a
Corporação de Fomento de Produção e a Empresa Línea Aérea
Nacional-Chile a formar a sociedade anônima Línea Aérea
Nacional-Chile S.A.; a Resolução CONCERNENTE número setenta e
quatro, de mil novecentos e oitenta e cinco, da Corporação de
Fomento da Produção, e a Resolução CONCERNENTE número zero um traço
oitenta e cinco, de mil novecentos e oitenta e cinco, da Línea
Aérea Nacional-Chile, as quais assentou em conta a Vedoria Geral da
República, com data de vinte e nove de maio de mil novecentos e
oitenta e cinco e vinte e oito de março de mil novecentos e oitenta
e cinco, respectivamente, os comparecentes na representação de que
se investem, vêm a transformar a sociedade "Línea Aérea
Nacional-Chile Limitada" em sociedade anônima que, voluntariamente,
será regida pelas normas aplicáveis às sociedades anônimas abertas;
pelos seguintes estatutos; a Lei dezoito mil e quarenta e seis,
adiante "A Lei" e seu Regulamento, adiante, "O Regulamento"; e
pelas demais disposições aplicáveis na espécie. ESTATUTOS DE LINEA
AEREA NACIONAL DE CHILE, SOCIEDAD ANÔNIMA.
TÍTULO PRIMEIRO: - DO NOME, DOMICÍLIO E OBJETO.
ARTIGO PRIMEIRO: Fica constituída uma
sociedade anônima que, voluntariamente, será regida pelas normas
aplicáveis às sociedades anônimas abertas e que será denominada
"LINEA AEREA NACIONAL-CHILE SOCIEDAD ANONIMA", sem prejuízo de que
para efeitos publicitários, comerciais, bancários de qualquer outra
ordem possa usar ou identificar-se indiferentemente com os nomes de
fantasia de "LAN-CHILE S.A.", "LINEA AEREA NACIONAL CHILE", "LAN",
"LAN-CHILE", "LAN-CHILE AIRLINES" e será regida pelas disposições
destes estatutos, da Lei número dezoito mil e quarenta e seis sobre
Sociedades Anônimas, adiante "a Lei" e seu Regulamento, adiante "o
Regulamento", e das demais normas aplicáveis na espécie.
ARTIGO SEGUNDO: A Sociedade terá seu domicílio na
cidade de Santiago, Comuna do mesmo nome, sem prejuízo de que possa
estabelecer agências, sucursais, escritórios ou estabelecimentos em
outros lugares do país ou do exterior.
ARTIGO TERCEIRO: A duração da Sociedade será por
tempo indefinido. ARTIGO QUARTO: O objeto da
Sociedade será o comércio de transporte aéreo, em qualquer de suas
formas, seja de passageiros, de carga e de correio e de tudo quanto
tenha relação, direta ou indireta, com dita atividade dentro e fora
do país. TÍTULO SEGUNDO: - DO CAPITAL, AÇÕES E
ACIONISTAS. ARTIGO QUINTO: O capital da sociedade é a
quantia de CINQÜENTA E SEIS MILHÕES DE DÓLARES dividida em
CINQÜENTA E SEIS MILHÕES de ações de uma mesma série, nominativas
de caráter ordinário, no valor de um dólar cada uma, valor que será
integralizado e pago na forma estipulada no Artigo Segundo
Transitório. Não há séries de ações nem privilégios. A forma dos
títulos das ações, sua emissão, troca, inutilização, extravio,
substituição e outras circunstâncias dos mesmos, como a
transferência das ações, serão regidos pelo disposto na Lei e seu
Regulamento. ARTIGO SEXTO: Os acionistas poderão
estipular pactos que limitem a livre cessão de ações, porém tais
pactos deverão ser depositados na companhia à disposição dos demais
acionistas e terceiros interessados, e serão anotados no Registro
de Acionistas, para que tenham validade. Não obstante, a Corporação
de Fomento da Produção deverá manter permanentemente a propriedade
de, ao menos, sessenta e sete por cento das ações que conformam o
capital social, de acordo com o disposto no artigo segundo da Lei
dezoito mil quatrocentos. As ações que representam esta percentagem
só poderão ser alienadas em virtude de uma lei.
TÍTULO TERCEIRO: - DA ADMINISTRAÇÃO.
ARTIGO SÉTIMO: A Sociedade será administrada por um
Diretório, o qual será eleito pela Junta de Acionistas.
ARTIGO OITAVO: O Diretório será composto por sete
membros e durará um período de dois anos, podendo seus membros ser
reeleitos. Não será exigido ser acionista para ser Diretor. O
Diretório designará dentre seus membros um Presidente e um
Vice-Presidente. O Vice-Presidente fará as vezes de Presidente em
caso de impedimento ou ausência deste. Em caso de ausência ou
impedimento do Presidente e do Vice-Presidente, o Diretório poderá
designar um Presidente suplente, o qual terá as mesmas faculdades
que os estatutos outorgam ou que o Diretório houver delegado ao
Presidente titular. Para os efeitos das suplências mencionadas, as
ausências ou impedimentos que as motivarem não precisarão ser
abonados perante terceiros. O cargo de Gerente-Geral ou Gerente é
incompatível com o de Presidente, Diretor, Auditor e Contador da
Sociedade. ARTIGO NONO: Se produzir a vaga de algum
Diretor dever-se-á proceder à renovação total do Diretório, na
próxima Assembléia Ordinária de Acionistas que deve realizar a
Sociedade e no interregno, o Diretório poderá nomear um substituto.
ARTIGO DÉCIMO: Os Diretores serão remunerados pelo
desempenho de suas funções. A outorga da remuneração e seu
quantum será determinado anualmente pela Assembléia
Ordinária de Acionistas. ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO: As
reuniões de Diretório se constituirão com a assistência da maioria
dos Diretores. As decisões serão tomadas pela maioria absoluta dos
Diretores assistentes, salvo as decisões que segundo a Lei ou estes
Estatutos requeiram maioria superior. Em caso de empate, decidirá o
voto do que preside a reunião. Atuará como Secretário o
Gerente-Geral da Sociedade ou a pessoa que expressamente designar o
Diretório para exercer referido cargo.
ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO: O Diretório se
reunirá em sessões ordinárias nos dias e horas que o mesmo
determinar, não podendo transcorrer mais de trinta dias entre cada
reunião. Poderá reunir-se em sessões extraordinárias quando a
convocar especialmente o Presidente, por si ou por indicação de um
ou mais Diretores, com prévia qualificação que ele faça da
necessidade da reunião, salvo seja esta solicitada pela maioria
absoluta dos Diretores, caso no qual deverá necessariamente
realizar-se a reunião e só poderá tratar-se dos assuntos que
especificamente forem indicados na convocatória. A convocação se
fará por escrito e pelo menos com cinco dias de antecedência.
ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO: O Diretório representa
judicial e extrajudicialmente a Sociedade e, para o cumprimento do
objeto social, o que não será necessário abonar perante terceiros,
estará investido de todas as faculdades de administração e
disposição que a lei, o regulamento e o presente estatuto não
estabelecerem como privativas da Assembléia de Acionistas, sem que
seja necessário outorgar-lhe procuração especial alguma, inclusive
para aqueles atos ou contratos com relação aos quais as leis
exigirem esta circunstância, de acordo com o que dispõe o artigo
quarenta da lei. O que precede é sem prejuízo da representação
judicial que corresponde ao Gerente-Geral da Sociedade. O Diretório
poderá delegar parte de suas faculdades ao Gerente-Geral, Gerentes,
Advogados da Sociedade, a um Diretor ou a uma Comissão de Diretores
e, para fins especiais determinados, a outras pessoas.
ARTIGO DÉCIMO QUARTO: As deliberações e
decisões do Diretório se farão constar por escrito num Livro de
Atas, que será assinado em cada oportunidade pelos Diretores que
tiverem concorrido na sessão e pelo Secretário. O Diretor que
quiser salvar sua responsabilidade por algum ato ou decisão do
Diretório deverá fazer consignar em Ata sua oposição, devendo-se
dar conta disso pelo Presidente na próxima Assembléia Geral
Ordinária de Acionistas. Se algum Diretor falecer ou se
impossibilitar por qualquer motivo para assinar a correspondente
Ata, se fará constar tal circunstância ao pé de referida Ata. A Ata
se entenderá aprovada a partir do momento em que se ache assinada
pelas pessoas anteriormente indicadas e a partir desse mesmo
momento se poderão levar a efeito as decisões a que ela se refere.
ARTIGO DÉCIMO QUINTO: A sociedade terá um
Gerente-Geral que será designado pelo Diretório e estará premunido
de todas as faculdades que este último lhe conferir, sem prejuízo
das que lhe cabem em virtude da lei, e, em especial, se lhe
faculta: Um - Representar judicialmente a Sociedade, com as
faculdades mencionadas no inciso primeiro do artigo sétimo do
Código de Processo Civil, que se dão por expressamente
reproduzidas; Dois - Realizar e executar todos os atos e contratos
civis, comerciais, administrativos e de qualquer outra natureza,
conducentes aos fins da Sociedade, até o montante que o Diretório
determinar; e Três - Em geral, executar as decisões do
Diretório e todos aqueles atos para os quais este lhe houver
conferido expressamente faculdades, na forma, montante e condições
que forem determinadas. O Gerente-Geral, para todos os efeitos de
representação da sociedade, tanto no Chile como no exterior, poderá
denominar se Presidente ou Presidente Executivo, a fim de manter a
equivalência com cargos similares das empresas congêneres. O
Diretório deverá designar uma ou mais pessoas que, individualmente,
na ausência do Gerente-Geral, a qual não será preciso abonar pelo
interessado, possa representar validamente a Sociedade em todas as
notificações que lhe sejam praticadas. TÍTULO QUARTO: - DAS
ASSEMBLÉIAS GERAIS DE ACIONISTAS.
ARTIGO DÉCIMO SEXTO: Os acionistas se reunirão
em Assembléia Ordinária uma vez por ano entre primeiro de fevereiro
e trinta de abril. ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO: São
matérias de Assembléia Ordinária: Um - Designar anualmente
auditores externos independentes com o fim de examinar a
contabilidade, inventário, balanço e outros estados financeiros da
Sociedade; Dois - Examinar a situação da Sociedade e os relatórios
dos auditores externos e aprovar, modificar ou recusar o relatório,
o balanço e os estados e demonstrativos financeiros; Três -
Acordar a distribuição dos lucros do exercício e a distribuição de
dividendos; Quatro - Eleger ou revogar o Diretório, os
liquidadores e os fiscalizadores da administração; Cinco - Fixar
anualmente a remuneração dos Diretores; Seis - Tornar conhecimento
das decisões que o Diretório houver adotado, com a oposição de um
ou mais Diretores; Sete - Tomar conhecimento das decisões do
Diretório que houverem aprovado a realização de atos ou contratos
nos quais um ou mais Diretores tiveram ou tiverem interesse por si
mesmos ou como representantes de outra pessoa; e Oito - Em
geral, qualquer matéria de interesse social que não seja própria de
Assembléia Extraordinária.
ARTIGO DÉCIMO OITAVO: São matéria de
Assembléia Extraordinária: Um - A reforma dos estatutos da
sociedade; Dois - A emissão de bônus ou debêntures
conversíveis em ações; Três - A outorga de garantias reais
ou pessoais para caucionar obrigações de terceiros que não sejam
sociedade filiais; e Quatro - As outras matérias que confiem
a seu conhecimento os estatutos e a lei. ARTIGO DÉCIMO NONO:
A convocação para Assembléias se fará por meio de um aviso
destacado que será publicado, ao menos, por três vezes em dias
diferentes no jornal do domicílio social que houver determinado a
Assembléia ou, à falta de decisão, ou não sendo possível seu
cumprimento, no Diário Oficial, no tempo, forma e condições
que determinar o Regulamento de Sociedades Anônimas. Além do aviso
precedente, deverá ser enviada uma convocação por correio a cada
acionista com uma antecedência mínima de quinze dias à data de
realização da Assembléia, a qual deverá conter uma referência às
matérias por serem tratadas nela. A convocação fará menção das
decisões do Diretório que deva conhecer a Assembléia conforme o
artigo quarenta e quatro da Lei. Poderão ser realizadas validamente
aquelas Assembléias nas quais concorra a totalidade das ações
emitidas, mesmo quando não se houverem cumprido as formalidades
exigidas para sua convocação. ARTIGO VIGÉSIMO: As
Assembléias Ordinárias e Extraordinárias se constituirão
validamente com representação da maioria das ações emitidas. Se não
se reunir o número mencionado, far-se-á nova convocação e a
Assembléia Ordinária ou Extraordinária se constituirá validamente
com os acionistas que concorrerem. As Assembléias Extraordinárias
serão realizadas perante Notário. Os avisos para a segunda
convocação só poderão ser publicados uma vez que houver fracassado
a Assembléia por efetuar-se em primeira ou segunda convocação,
segundo couber, e seja como for, as novas Assembléias deverão ser
convocadas para se realizarem dentro dos quarenta e cinco dias
seguintes à data fixada para a Assembléia não efetuada em primeira
convocação. Os avisos deverão ser publicados dentro do mesmo prazo
indicado precedentemente.
ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO: As decisões das
Assembléias Gerais, tanto Ordinária como Extraordinária, serão
tomadas com o voto conforme de, pelo menos, a maioria absoluta das
ações representadas na reunião. Em qualquer caso, as decisões
referidas no inciso segundo do artigo sessenta e sete da Lei de
Sociedades Anônimas exigirão o voto conforme das duas terças partes
das ações emitidas com direito a voto. Somente poderão participar
nas Assembléias e exercer seus direitos de voz e voto os titulares
de ações registradas no Registro de Acionistas com cinco dias úteis
de antecedência àquele em que se houver de realizar a respectiva
Assembléia. A eleição dos Diretores se fará numa só votação,
entendendo-se eleitas as pessoas que obtiverem as sete maiorias
mais altas. Os acionistas poderão distribuir seus votos entre os
candidatos na forma que julgarem conveniente. Para proceder à
votação, salvo decisão unânime em contrário, o
Presidente e o Secretário, conjuntamente com as pessoas que
previamente houverem sido designadas pela Assembléia para assinar a
Ata da mesma, farão constar num documento os votos que de viva voz
forem emitindo os acionistas presentes segundo a ordem da relação
de presença. Qualquer acionista terá direito, entretanto, a
sufragar numa cédula assinada por ele, expressando se assina por si
mesmo ou em representação. Sem prejuízo do precedente e com o fim
de facilitar o desembaraço ou rapidez da votação, o Presidente da
Sociedade ou da Superintendência, no caso, poderão ordenar que se
proceda alternada e indiferentemente à votação de viva voz ou por
cédula. O Presidente, ao praticar o escrutínio que resulte das
anotações efetuadas pelas pessoas antes indicadas, fará que se
leiam os votos em voz alta, para que todos os presentes possam
fazer por si mesmos o cômputo da votação ou para que se possa
comprovar com dita anotação e cédulas a verdade do resultado. O
Secretário fará a soma dos votos e o Presidente proclamará aos que
resultam com as primeiras maiorias, até completar o número que cabe
eleger. O Secretário porá todos os papéis dentro de um envelope que
fechará e lacrará com o selo da Sociedade e ficará arquivado na
Sociedade, ao menos por dois anos.
ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO: Os acionistas poderão
fazer-se representar nas Assembléias por outros acionistas ou por
terceiros, na forma e nas condições que contempla o Regulamento.
Considerar-se-á vigente a procuração para a Assembléia que se
realizar em substituição daquela para a qual se houver outorgado,
se esta não se tiver realizado por falta de quorum.
ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO: Os assistentes às
Assembléias assinarão uma folha de presença em que se indicará,
depois de cada assinatura, o número de ações que o signatário
possui, o número das que representa e nome do representado.
ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO: As deliberações e
decisões das Assembléias de Acionistas serão consignadas num livro
especial de atas que será mantido pelo Secretário. As atas serão
assinadas pelo Presidente ou por quem faça suas vezes, pelo
Secretário e por três acionistas em representação dos assistentes e
eleitos pela Assembléia. Nas atas será consignado um extrato do
ocorrido na reunião e se farão constar necessariamente os seguintes
dados: nome dos acionistas presentes e número de ações que cada um
deles possui ou representa, relação sucinta das observações
produzidas, relação das proposições submetidas à discussão e do
resultado da votação e relação dos acionistas que houverem votado
contra, se alguém houver pedido votação nominal. Somente por
consentimento unânime dos concorrentes poderá suprimir-se na ata a
certidão de algum fato ocorrido na reunião e que se relacione com
os interesses sociais. A ata que consignar a eleição dos Diretores
conterá a designação dos nomes de todos os acionistas assistentes,
com especificação do número de ações pela qual cada houver votado
por si, ou em representação e com expressão do resultado geral da
votação. Cópia desta ata será enviada à Superintendência de Valores
e Seguros, bem como, cópia da ata da reunião do Diretório em que se
houver nomeado substituto. TÍTULO QUINTO: -
RELATÓRIO, BALANÇO E LUCROS.
ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO: Em trinta e um de
dezembro de cada ano se efetuará um balanço geral do Ativo e do
Passivo da Sociedade que conterá as indicações que exigirem as leis
e o regulamento. ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO: Na
Assembléia Geral Ordinária o Diretório dará conta aos acionistas do
estado dos negócios da Sociedade, apresentando-lhes um relatório
que contenha uma informação explicativo e arrazoada sobre as
operações realizadas durante o último exercício, acompanhada do
Balanço Geral, do Estado de Lucros e Perdas e do Relatório que para
o efeito apresentarem os auditores externos. Nas Contas de Lucros e
Perdas de referido Balanço serão colocados em epígrafes separadas
todas as importâncias percebidas durante o exercício pelo
Presidente e pelos Diretores. ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO: Os
dividendos serão pagos exclusivamente com carga nos lucros líquidos
do exercício, ou das retenções provenientes de Balanços aprovados
pela Assembléia de Acionistas. Se a Sociedade tiver perdas
acumuladas, os lucros que se houverem obtido no exercício serão
destinados em primeiro lugar a absorver referidas perdas.
Distribuir-se-á anualmente como dividendos em dinheiro aos
acionistas a pro rata de suas ações, trinta por cento, ao
menos, dos lucros líquidos de cada exercício, salvo decisão
diferente adotada na Assembléia respectiva, pela unanimidade das
ações emitidas. ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO: Durante os quinze
dias anteriores à data fixada para a realização da Assembléia Geral
Ordinária de Acionistas, o Relatório, o Balanço e o Inventário,
atas, Livros e demais peças justificativas dos mesmos e o relatório
que devem apresentar os Auditores Externos, estarão à disposição
dos acionistas para seu exame no escritório onde funciona a
Gerência. Para este fim, a Sociedade terá nesse escritório cópias
impressas ou escritas à máquina desses documentos. Numa data não
posterior à do primeiro aviso de convocação para a Assembléia
Ordinária, a Sociedade deverá enviar a cada um dos acionistas
registrados no respectivo registro uma cópia do Balanço e do
Relatório da Sociedade incluindo o parecer dos Auditores e suas
notas respectivas, tudo isso sem prejuízo do disposto nos incisos
segundo e terceiro do artigo setenta e cinco da Lei.
ARTIGO VIGÉSIMO NONO: A Sociedade publicará a
informação que determinar a Superintendência de Valores e Seguros
sobre seus balanços gerais e estado de lucros e perdas devidamente
auditados num diário de ampla circulação do domicílio social, com
não menos de dez nem mais de vinte dias de antecedência à data de
realização da Assembléia Ordinária que se pronunciará sobre os
mesmos. Dentro do mesmo prazo anteriormente referido, a Sociedade
deverá apresentar à Superintendência de Valores e Seguros os
documentos antes indicados no número de exemplares que esta última
determinar. Se o balanço e as contas de lucros e perdas forem
alterados pela Assembléia, as modificações serão publicadas no
mesmo diário dentro dos quinze dias seguintes à data de Assembléia
sem prejuízo de que eles deverão ser também remetidos aos
Acionistas registrados no Registro. O Balanço deverá consignar os
nomes do Presidente, Diretores, Gerentes, com indicação das
transações de ações da mesma efetuadas por ditas pessoas durante o
exercício. ARTIGO TRIGÉSIMO: Quando o permitir o
estado dos fundos sociais e o Diretório o julgar conveniente,
poder-se-á distribuir aos senhores acionistas durante o exercício e
com carga nos lucros do mesmo, dividendos provisórios, sob a
responsabilidade pessoal dos Diretores que concorrerem na decisão,
e sempre que não houver perdas acumuladas.
TÍTULO SEXTO: - FISCALIZAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO.
ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO: A Assembléia
Ordinária de Acionistas designará anualmente Auditores externos
independentes com o fim de examinar a contabilidade, inventários,
balanços e outros estados financeiros da Sociedade e com a
obrigação de informar por escrito a próxima Assembléia Ordinária de
Acionistas sobre o cumprimento de seu mandato.
TÍTULO SÉTIMO: - ARBITRAMENTO.
ARTIGO TRIGÉSIMO SEGUNDO: Toda questão que se suscite
entre os acionistas como tais, ou entre estes e a Sociedade ou seus
Administradores, será resolvida sem forma de julgamento nem
ulterior recurso por um árbitro arbitrador, designado de comum
acordo pelas partes envolvidas e, à falta de decisão, pela justiça
ordinária, caso em que o árbitro será arbitrador quanto ao
procedimento e de direito no que concerne ao fundo, devendo recair
sua nomeação num advogado que tenha exercido pelo menos três anos o
cargo de Ministro da Corte Suprema ou da Corte de Apelações de
Santiago. - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS. - ARTIGO PRIMEIRO
TRANSITÓRIO: O Diretor provisório da Sociedade será
integrado pelos senhores: JAIME BAUZA BAUZA, ALEJANDRO PINO TORCHE,
GUILLERMO JARA LLAMAZARES, LUÍS PARDO TORRES, JORGE JARPA REYES,
ENRIQUE ALVAREZ KLADT E ERNESTO FONTAINE FERREIRA NOBRIGA. - Este
Diretório durará em suas funções até a Primeira Assembléia Geral
Ordinária de Acionistas, na qual serão eleitos seus membros. ARTIGO
SEGUNDO TRANSITÓRIO: O capital social ascendente à quantia
de CINQÜENTA E SEIS MILHÕES DE DÓLARES dividido em CINQÜENTA E SEIS
MILHÕES de ações de uma mesma série nominativas de caráter
ordinário, do valor nominal de um DÓLAR cada uma, são subscritas e
pagas como segue: UM - CORFO subscreve CINQÜENTA E CINCO
MILHÕES QUATROCENTOS E QUARENTA MIL ações que paga na seguinte
forma: a) NOVE MILHÕES QUINHENTOS E CINQÜENTA E OITO MIL OITOCENTOS
E CINQÜENTA E CINCO ações com NOVE MILHÕES QUINHENTOS E CINQÜENTA E
OITO MIL OITOCENTOS E CINQÜENTA E CINCO DÓLARES já entrados e pagos
em dinheiro efetivo na caixa social, em seu equivalente em moeda
nacional. b) VINTE E QUATRO MILHÕES de ações, com VINTE E QUATRO
MILHÕES DE DÓLARES que são integralizados neste ato com a entrega
de duas aeronaves Boeing setecentos e trinta e sete número interno
setecentos e trinta e um e setecentos e trinta e dois e peças de
reposição avaliadas em dita importância que, por decisão unânime
dos únicos acionistas, se valorizam em VINTE E QUATRO MILHÕES DE
DÓLARES; bens que constam de inventário que se singulariza na
cláusula segunda desta escritura. c) VINTE E UM MILHÕES OITOCENTOS
E OITENTA E UM MIL CENTO E QUARENTA E CINCO ações, no valor de
VINTE E UM MILHÕES OITOCENTOS E OITENTA E UM MIL CENTO E QUARENTA E
CINCO DÓLARES que integralizará em dinheiro ou outros bens, no
prazo máximo de três anos, a contar da data desta escritura. DOIS -
LAN-CHILE subscreve QUINHENTOS E SESSENTA MIL ações que paga na
seguinte forma: a) QUINZE MIL ações, com QUINZE MIL DÓLARES já
entrados e pagos em dinheiro efetivo na caixa social, em seu
equivalente em moeda nacional. b) QUINHENTOS E QUARENTA E CINCO MIL
ações, no valor de QUINHENTOS E QUARENTA E CINCO MIL DÓLARES que
integralizará e pagará em dinheiro ou outros bens, serão avaliados
de comum acordo pelos sócios e que se integralizará no prazo máximo
de um ano. A presente escritura servirá de título suficiente, para
exigir os registros, sub-registros ou anotações que se façam mister
praticar quando as contribuições se integralizarem em bens sujeitos
ao sistema de inscrições ou registros, para que se efetue a
tradição ou surta efeito com relação a terceiros. ARTIGO TERCEIRO
TRANSITÓRIO: Faculta-se aos advogados Sr. Luis Pardo Torres
e Sr. Rodolfo Terrazas González, que de forma conjunta ou
separadamente, requeiram as inscrições, anotações e publicações que
procederem para a legalização da modificação estatutária de Línea
Aérea Nacional Chile Limitada e para a total legalização da
sociedade modificada e transformada em Línea Aérea Nacional - Chile
S.A., bem como solicitem as inscrições, subinscrições e publicações
que forem necessárias para notar ou subinscrever sob o nome da
sociedade "LINEA AEREA NACIONAL-CHILE, SOCIEDAD ANONIMA" os bens em
que dito expediente seja pertinente ou necessário. ARTIGO QUARTO
TRANSITÓRIO: LINEA AEREA NACIONAL - CHILE SOCIEDAD ANONIMA,
LAN-CHILE S.A. é a continuadora e sucessora legal de LINEA AEREA
NACIONAL - CHILE LIMITADA e, por conseguinte, é titular de todos os
direitos, obrigações e operações que caibam a esta última. Em
particular, e para todos os efeitos previstos no artigo sessenta e
nove do Código Tributário, se faz responsável pelo cumprimento de
todas as obrigações tributárias e especialmente por todos os
impostos debitados sob a anterior razão social. ARTIGO QUINTO
TRANSITÓRIO: Manter-se-á vigência dos poderes outorgados
pelo Diretório de LAN-CHILE LIMITADA até a primeira sessão do
Diretório de LAN-CHILE S.A., na qual se procederá a sua revogação e
à outorga dos poderes que couber. ARTIGO SEXTO
TRANSITÓRIO: A Sociedade Anônima que se constitui pela
presente escritura poderá utilizar os nomes de fantasia que estiver
usando e houver usado LAN-CHILE, empresa do Estado, os quais
poderão ser trazidos à nova Sociedade como posse, nos termos
expressos no Artigo primeiro destes Estatutos. A Procuradoria do
Sr. FERNANDO HORMAZABAL GAJARDO, em representação da CORPORAÇÃO DE
FOMENTO DA PRODUÇÃO consta do seguinte certificado: "CORPORACION DE
FOMENTO DE LA PRODUCCION-CHILE" (CORPORAÇÃO DE FOMENTO DA
PRODUÇÃO-CHILE). Secretaria Geral - Certificado - O
Secretário-Geral a Corporação de Fomento da Produção, abaixo
assinado, certifica que, por Decreto Supremo número duzentos e
setenta e seis, do Ministério da Economia, Fomento e Reconstrução,
de data de quatorze de dezembro de mil novecentos e oitenta e três,
foi designado Vice-Presidente Executivo da Instituição o Brigadeiro
General Sr. FERNANDO HORMAZABAL GAJARDO, a contar de quinze de
dezembro de mil novecentos e oitenta e três; há assinatura de
Alfonso García Huidobro O., Secretário-Geral. Há timbre conforme. A
Procuradoria do Sr. PATRICIO SEPULVEDA CERON, em representação da
LINEA AEREA NACIONAL-CHILE, consta do Decreto Supremo número cento
e setenta e quatro de data de vinte e quatro de julho de mil
novecentos e oitenta e um, do Ministério de Transportes e
Telecomunicações, publicado no Diário Oficial de quatro de
setembro de mil novecentos e oitenta e um. Como comprovação,
assinam, feita prévia leitura. Foram testemunhas o Sr. JORGE
GERLACH GUZMAN e a Sra. CRISTINA TORRES ALFARO, ambos deste
domicílio. Dei cópia fiel de seu original. Repertório número
setenta. Entre linhas "Gerentes", vale. Dou fé. FERNANDO HORMAZABAL
G. - RUT 3.264.239-6. - PATRICIO SEPULVEDA C. - RUT 5.743.250-0. -
J. GERLACH G. - C. TORRES A. - MIGUEL GARAY FIGUEROA. É CÓPIA FIEL
DE SEU ORIGINAL. - Santiago, 20 de agosto de 1985. - Assinatura e
selo notarial: MIGUEL GARAY F.- NOTÁRIO PÚBLICO - SANTIAGO DO
CHILE.
LEGALIZAÇõES
Nº 95985 - O
Ministério de Justiça do Chile certifica a autenticidade da
assinatura do Sr. Miguel Garay - Santiago, 3 de setembro de 1985
(Assinado: ilegível) - SÉRGIO ALVAREZ VALLEJOS - Chefe Escritório
de Legalizações - Selo de ofício.
Nº 094831 -
Legalizada no Ministério das Relações Exteriores do Chile,
assinatura do Sr. Sérgio Alvarez Vallejos - (As.) José Maza Lyon -
Oficial de Legalizações - Santiago, 3 de setembro de 1985. Selo de
ofício.
Reconheço
verdadeira a assinatura do senhor JOSÉ MAZA LYON, Oficial de
Legalizações do Ministério das Relações Exteriores do Chile. E,
para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e
fiz selar com o selo deste Consulado-Geral.
Santiago, em 4 de
setembro de 1985 - (As.) Luiz Jorge Rangel de Castro -
Cônsul-Geral.
Havia um selo do
Min. Rel. Ext. - 6 Set. 1985 - URGENTE - Estavam afixadas duas
estampilhas consulares no valor total de seis cruzeiros ouro,
inulizadas pelo selo oficial do Consulado-Geral do Brasil em
SANTIAGO.
ERA QUANTO SE
CONTINHA NO ORIGINAL ESPANHOL. DOU FÉ.
FEITO E PASSADO
no Rio de Janeiro, Capital do Estado do Rio de Janeiro, República
Federativa do Brasil, aos cinco dias do mês de outubro de mil
novecentos e oitenta e cinco.
L. XI - Fls.
349/363.
POR TRADUÇÃO
CONFORME:
(Nº 40.423 - de
20-3-86 - Cz$7.125,04)