96.106, De 27.5.88

Presidência da
República
Casa CivilSubchefia para Assuntos
Jurídicos
DECRETO No 96.106, DE 27 DE MAIO DE
1988.
 
Aprova o
Estatuto Social da EMBRAFILME - Distribuidora de Filmes
S.A.
O PRESIDENTE DA
REPÚBLICA, no uso
das suas atribuições e tendo em vista as modificações decorrentes
da Lei n° 7.624, de 05 de novembro de 1987,
DECRETA:
Art. 1° Fica
aprovado o Estatuto Social da EMBRAFILME Distribuidora de Filmes
S.A., em anexo, conforme deliberação da Assembléia Geral
Extraordinária de acionistas, realizada em 06 de maio de
1988.
Art. 2° Este
decreto entrará em vigor na data de sua publicação.
Art. 3°
Revogam-se as disposições em contrário.
Brasília, em 27
de maio de 1988; 167° da Independência e 100° da República
.
JOSÉ
SARNEYCelso
Furtado 
Este texto não substitui o publicado no
D.O.U. de 1º.6.1988 
ESTATUTO SOCIALDAEMBRAFILME - DISTRIBUIDORA DE
FILMES S/A 
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, NATUREZA, SEDE,
DURAÇÃO E OBJETO 
Art. 1º A
EMBRAFILME - Distribuidora de Filmes S/A, instituída pela Lei nº
7.624, de 05 de novembro de 1987, por cisão da Empresa Brasileira
de Filmes S/A - EMBRAFILMES, criada de acordo com o Decreto-Lei nº
862, de 12 de setembro de 1969, com alterações decorrentes da Lei
nº 6.281, de 09 de dezembro de 1975, é uma sociedade por ações, de
economia mista, dotada de personalidade jurídica de direito
privado, vinculada ao Ministério da Cultura, regendo-se por este
Estatuto e pela legislação que lhe for pertinente.
Art. 2º A
sociedade tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, podendo
instalar dependências, escritórios, representações e filiais no
Brasil e no exterior, a critério do seu Conselho de
Administração.
Parágrafo único.
A sociedade poderá criar subsidiárias para atuarem em quaisquer
campos de atividades cinematográficas.
Art. 3º O prazo
de duração da sociedade é indeterminado.
Art. 4º A
sociedade tem por objeto o desenvolvimento de atividades
cinematográficas, de cunho industrial e comercial, observados os
princípios de liberdade de criação artística e respeito às
manifestações culturais do povo brasileiro, competindo-lhe, dentre
outras, o exercício das seguintes atividades:
I - distribuição,
exibição e comercialização de filmes no território nacional e no
exterior, por quaisquer meios e veículos audiovisuais;
II - co-produção,
aquisição, exportação e importação de filmes, materiais e
equipamentos relacionados com seu campo de atuação;
III - venda de
ingressos e borderôs padronizados;
IV -
financiamento à indústria cinematográfica;
V - fomento à
produção cinematográfica e à instituição de circuitos de
exibição;
VI - seleção de
filmes e organização de representações para participarem de eventos
cinematográficos, nacionais e internacionais, com finalidade
comercial;
VII - apoio às
atividades de fiscalização a cargo do Conselho Nacional de Cinema -
CONCINE.
§ 1º A sociedade
poderá, ainda, exercer quaisquer outras atividades relacionadas com
suas finalidades, não abrangidas nas áreas de atuação do Conselho
Nacional de Cinema - CONCINE ou da Fundação do Cinema Brasileiro -
FCB.
§ 2º Para cumprir
suas finalidades, poderá celebrar convênios e acordos e firmar
contratos, inclusive em conta de participação, com entidades
públicas e privadas, nacionais, estrangeiras ou
internacionais.
CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Art. 5º O Capital
da sociedade é de Cz$ 278.558.624, 84 ( duzentos e setenta e oito
milhões e quinhentos e cinqüenta e oito mil seiscentos e vinte e
quatro cruzados e oitenta e quatro centavos) dividido em
27.855.862.484 (vinte e sete bilhões oitocentos e cinqüenta e cinco
milhões oitocentos e sessenta e dois mil e quatrocentos e oitenta e
quatro) ações ordinárias nominativas, de valor nominal de Cz§ 0,01
(um centavo) cada uma, podendo emitir ações preferenciais na forma
da lei.
Art. 6º Cada ação
nominativa dá direito a 01 (um) voto nas deliberações das
assembléias gerais da sociedade.
Art. 7º A União,
resguardada a maioria das ações com direito a voto, poderá
transferir ações entidades de direito público ou privado, bem como
a pessoas físicas, desde que brasileiras.
CAPÍTULO III
FONTES DE RECEITAS
Art. 8º A
receita da sociedade será constituída por:
I - dotações
orçamentárias que forem consignadas no Orçamento da União, dos
Estados, do Distrito Federal e dos Municípios;
II - contribuição
para o desenvolvimento da indústria cinematográfica nacional,
devida pelos produtores ou distribuidores, na forma prevista em
lei;
III - produto de
operações de crédito;
IV - empréstimos,
auxílios, subvenções, contribuições e doações de fontes internas e
externas;
V - produto de
multas;
VI - produto de
venda de ingressos e borderôs padronizados;
VII - produto de
comercialização e exibição de filmes e venda de bens
patrimoniais;
VIII - juros e
taxas de serviços provenientes de financiamentos;
IX - fundo
decorrente dos depósitos a que se refere o artigo 45 da Lei nº
4.131, de 03 de setembro de 1962, e alterações
posteriores;
X - aluguel de
imóveis, máquinas, instalações, patentes e equipamentos;
XII - recursos
financeiros provenientes da Lei nº 7.505, de 02 de julho de
1986;
XIII - outras
receitas eventuais.
CAPÍTULO IV
ASSEMBLÉIA GERAL
Art. 9º A
Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente até o dia 30 de abril
de cada ano, para os fins previstos em lei e, extraordinariamente,
sempre que os interesses da sociedade exigirem.
Art. 10. As
Assembléias gerais serão convocadas pelo Conselho de Administração
e presididas pelos representante da União, que designará, dentre os
acionistas presentes, um secretário.
CAPÍTULO V
ADMINISTRAÇÃO
SEÇÃO I
DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 11. A
administração da sociedade será exercida:
I - pelo Conselho
de Administração;
II - pela
Diretoria.
Art. 12. Os
Conselheiros e Diretores, ao firmarem o termo de posse, deverão
prestar a declaração de que trata o artigo 157 da Lei nº 6.404, de
15.12.76, e nos trinta (30) dias subseqüentes, apresentar relação
de bens.
Art. 13. A
Assembléia Geral fixará o montante individual ou global da
remuneração dos Conselheiros e dos Diretores, cabendo, no último
caso, ao Conselho de Administração, distribuir a remuneração entre
os membros dos dois (02) órgãos.
Parágrafo único.
O eventual exercício cumulativo pelos Conselheiros e Diretores, de
mandato em subsidiárias não importará em qualquer remuneração
adicional.
SEÇÃO II
CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
Art. 14. O
Conselho de Administração será constituído de três (03)
Conselheiros, um dos quais o Diretor-Geral da sociedade, como
membro nato, que será o seu Presidente.
§ 1º Os demais
membros serão eleitos pela Assembléia Geral, dentre pessoas
naturais, acionistas e residentes no País.
§ 2º Fica
assegurado à minoria o direito de eleger um (01) dos
Conselheiros.
§ 3º O mandato
dos membros eleitos do Conselho de Administração será de três (03)
anos, podendo haver reeleição, e será prorrogado automaticamente
até a eleição e posse de seus substitutos.
§ 4º A
investidura dos Conselheiros eleitos far-se-á mediante termo
lavrado no livro de ¿Atas das Reuniões do Conselho de
Administração¿.
§ 5º Os
Conselheiros que forem reeleitos serão empossados pela Assembléia
Geral, dispensadas quaisquer outras formalidades, observado o
disposto no artigo 12.
Art. 15. No caso
de vacância ou de impedimento eventual, proceder-se-á da seguinte
maneira:
I - o Presidente
será substituído por Conselheiro eleito pela maioria, o qual, nesse
caso, terá o voto de qualidade de que trata o parágrafo único do
art. 16;
II - o
Conselheiro eleito pela maioria será substituído pelo
Presidente;
III - o
Conselheiro eleito pela minoria será substituído pelo Conselheiro
eleito pela maioria.
Parágrafo único.
A substituição ocorrerá até a investidura de novo Conselheiro ou do
Diretor-Geral, no caso do Presidente.
Art. 16. O
Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, por
convocação do seu Presidente, ou em qualquer oportunidade por
convocação de dois (02) de seus membros.
Parágrafo único.
As resoluções do Conselho serão tomadas por maioria de seus votos,
com a presença de pelo menos dois (02) de sus membros, cabendo ao
Presidente, além do voto pessoal, o voto de qualidade.
Art. 17. Além das
atribuições previstas em lei, competirá ao Conselho de
Administração:
I - fixar a
orientação geral dos negócios da sociedade;
II - aprovar o
plano básico de organização da sociedade;
III - aprovar
critérios e normas relativas às matérias de que trata o inciso I do
artigo 25;
IV - eleger e
destituir, ressalvado o disposto no inciso I do artigo 18, os
Diretores;
V - convocar a
Assembléia Geral Ordinária e, quando julgar conveniente, a
Extraordinária;
VI - deliberar
acerca de participações em subsidiárias, submetendo a decisão à
Assembléia Geral;
VII -
manifestar-se sobre o Relatório Anual da Administração e as contas
da Diretoria e aprovar a proposta de destinação do lucro
líquido;
VIII - aprovar o
orçamento anual da sociedade;
IX - autorizar a
alienação de bens do ativo permanente, a constituição do ônus reais
e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
X - escolher e
destituir auditores independentes, se for o caso;
XI - encaminhar à
Secretaria de Controle de Empresas Estatais à Secretaria do Tesouro
Nacional, com antecedência mínima, de 30 (trinta) dias da
assembléia geral ordinária, as demonstrações financeiras do
exercício, o relatório da administração e o orçamento integrado,
acompanhados de pareceres do próprio Conselho,do Conselho Fiscal,
do Auditor Interno e dos auditores independentes, se
houver,
XII - nomear e
destituir, por proposta da Diretoria, o responsável pela auditoria
interna;
XIII - aprovar
planos e projetos de estímulo e desenvolvimento das atividades
cinematográficas;
XIV - emitir
pareceres e responder a consultas sobre as questões que lhe forem
encaminhadas.
SEÇÃO III
DIRETORIA
Art. 18. A
Diretoria será constituída de 4 (quatro) Diretores:
I - o
Diretor-Geral, nomeado pelo Presidente da República, por indicação
do Ministro de Estado da Cultura, para um mandato de 4 (quatro)
anos;
II - o Diretor de
Comercialização, o Diretor de Operações e o Diretor
Adminsitrativo-Financeiro, eleitos pelo Conselho de Administração,
com mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.
Parágrafo único.
Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de um terço
(1/3), poderão ser Diretores.
Art. 19. A
Diretoria reunir-se-á por convocação do Diretor-Geral ou de seu
substituto, com a presença de, no mínimo, dois (02)
membros.
§ 1º As
deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos,
cabendo ao Diretor-Geral, além do voto pessoal, o voto de
qualidade.
§ 2º A Diretoria
poderá se reunir por convocação de dois (02) Diretores.
Art. 20. Os
Diretores eleitos serão investidos nos cargos mediante termo
lavrado no livro de ¿Atas das Reuniões da Diretoria¿ e permanecerão
no exercício do cargo até a eleição e posse dos novos
Diretores.
§ 1º A
investidura do Diretor-Geral far-se-á mediante termo de posse
lavrado no livro ¿Atas das Reuniões da Diretoria¿ assinado pelo
Ministro de Estado da Cultura e pelo empossado.
§ 2º Os Diretores
que forem reeleitos serão empossados pelo Conselho de
Administração, dispensadas quaisquer outras formalidades, observado
o disposto no artigo 12.
Art. 21. Os
Diretores só poderão ausentar-se do País com autorização do
Ministro de Estado da Cultura.
Art. 22. No caso
de vacância do cargo de Diretor, ressalvado o disposto no inciso I
do artigo 18 a substituição será feita pelo Conselho de
Administração.
Art. 23. O
Diretor-Geral decidirá sobe a substituição de caráter eventual dos
Diretores.
Art. 24. A
Diretoria, nos limites da lei, fica investida de todos os poderes
necessários à realização do objeto social, compreendidos os de
contrair obrigações, transigir e renunciar direitos, observado o
disposto no inciso IX do artigo 17.
Art. 25. À
Diretoria compete:
I - aprovar
projetos de produção cinematográfica em todas as usa etapas, por
meio de co-produção, aquisição, inclusive através de adiantamento
sobre receita de comercialização, financiamento e outras
modalidades negociais, atinentes ao objeto-social, segundo
critérios e normas aprovadas pelo Conselho de
Administração;
II - decidir
sobre qualquer outra matéria que lhe seja submetida por qualquer
Diretor, excluídas aquelas de competência do Conselho de
Administração.
Parágrafo único.
A Diretoria fará publicar, no Diário Oficial da União, depois de
aprovados pelo Conselho de Administração:
a) o Regulamento
de Licitações;
b) o Regulamento
de Pessoal, com os direitos e deveres dos empregados, o regime
disciplinar e as normas sobre apuração de
responsabilidade;
c) o quadro de
pessoal, com a indicação, em três colunas, do total de empregados e
os números de empregos providos e vagos, discriminados por carreira
ou categoria, em 30 de julho e 31 de dezembro de cada
ano;
d) o plano de
salários, benefícios, vantagens e quaisquer outras parcelas que
componham a retribuição de seus empregados.
Art. 26. A
representação ativa e passiva da sociedade, em juízo ou fora dele,
caberá, isoladamente, ao Diretor-Geral, ou ao(s) Diretor(es), que
por este for(em) designado(s), observando o disposto no inciso IX
do art. 17 e nos parágrafos abaixo.
§ 1º Para
emissão, aceite, aval ou endosso de cheques e demais títulos de
crédito, será necessária a assinatura de dois (02)
Diretores.
§ 2º A sociedade
poderá fazer-se representar por procurador constituído na forma do
caput deste artigo, devendo os respectivos instrumentos de
mandato conter poderes especiais e, salvo em caso de mandato
judicial, prazo determinado.
§ 3º Para
constituição de procurador para a prática dos atos referidos no §
1º será necessária de dois (2) Diretores.
Art. 27. Aos
Diretores compete cumprir e fazer cumprir, nos limites de suas
atribuições, as disposições do presente Estatuto e as deliberações
da Assembléia Geral, do Conselho de Administração e da
Diretoria.
Art. 28. Ao
Diretor-Geral compete:
I - convocar e
presidir as reuniões da Diretoria;
II - coordenar e
supervisionar a atuação dos demais Diretores;
III - participar,
como membro nato, do Conselho Nacional de cinema -
CONCINE.
IV - representar
a sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele;
V - administrar a
empresa, praticando os atos necessários à supervisão dos serviços e
gestão do patrimônio;
VI - admitir e
demitir pessoal;
VII - autorizar a
cessão de empregados a outras entidades;
VIII - constituir
procuradores;
IX - autorizar
pagamentos e assinar cheques com mais um Diretor;
X - homologar,
anular e dispensar licitações;
XI - aprovar
regulamentos e normas técnicas relativas a administração e
gerência, co-produção, comercialização, financiamento e outras não
compreendidas na competência do Conselho de
Administração;
XII - firmar
convênios, acordos e contratos, ouvido o Conselho de Administração,
quando for o caso;
XIII - encaminhar
ao Conselho de Administração a proposta orçamentária anual, o
balanço geral e a prestação de contas, acompanhados do Relatório
Anual das Atividades;
XIV - encaminhar
à aprovação do Conselho de Administração proposta de criação e
concessão de prêmios e incentivos a produtores, distribuidores,
exibidores, autores, técnicos, artistas, personalidades e a filmes
nacionais;
XV -
autorizar a participação em festivais, feiras, mostras e outros
eventos no País e no exterior;
XVI - apresentar
à Assembléia Geral o Relatório Anual da sociedade e as
demonstrações financeiras, bem como proposta de destinação do lucro
líquido, observado o disposto no inciso VII do artigo
17;
XVII - avocar pra
sua análise e decisão qualquer assunto não compreendido nas
atribuições do Conselho de Administração.
§ 1º O
Diretor-Geral poderá delegar a qualquer dos Diretores, na medida da
necessidade de dinamização e simplificação da gestão social,
qualquer das atribuições e poderes de sua competência, salvo a
Presidência do Conselho de Administração.
§ 2º Concluído o
seu mandato, o Diretor-Geral, juntamente com seus dois (02)
antecessores imediatos, integrará um Conselho de Assessoramento à
Diretoria, substituindo o mais antigo.
Art. 29. Ao
Diretor de Comercialização compete dirigir as operações sociais
relativamente à distribuição, comercialização e exibição de
filmes.
Art. 30. Ao
Diretor de Operações compete dirigir as operações sociais
relativamente à co-produção e financiamento de filmes.
Art. 31. Ao
Diretor Administrativo-Financeiro compete dirigir as operações
relativas aos meios administrativos e financeiros necessários ao
funcionamento regular da sociedade.
CAPÍTULO VI
CONSELHO FISCAL
Art. 32. A
sociedade terá um Conselho Fiscal com as incumbências previstas em
lei, composto de três (03) membros efetivos e igual número de
suplentes, eleitos anualmente pela Assembléia Geral, que lhes
fixará os respectivos honorários, podendo ser reeleitos.
§ 1º O Conselho
Fiscal é órgão auxiliar da Secretaria de Controle Interno do
Ministério da Cultura, da Secretaria de Controle de Empresas
Estatais, da Secretaria do Tesouro Nacional e da Procuradoria Geral
da Fazenda Nacional, devendo observar as instruções que por estes
forem ministradas, bem como prestar-lhes as informações
solicitadas.
§ 2º Compete ao
Conselho Fiscal, aprovar o plano de trabalho anual para a unidade
de auditoria interna, observações os requisitos mínimos
estabelecidos pela Secretaria de Controle de Empresas
Estatais.
§ 3º Um dos
membros do Conselho Fiscal e o respectivo suplente serão eleitos
pela maioria acionária.
CAPÍTULO VII
EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
Art. 33. O
exercício social coincidirá com o ano civil.
Parágrafo único.
Ao fim de cada exercício, a Diretoria fará elaborar as
demonstrações financeiras da sociedade.
Art. 34. Do lucro
líquido apurado na forma da lei, cinco por cento (5%) serão
aplicados na constituição da reserva legal, até que esta alcance
vinte por cento (20%) do capital social.
§ 1º Do saldo
remanescente, ajustado consoante o disposto no artigo 202 da Lei nº
6.404, de 15.12.76, dez por cento (10%) serão distribuídos aos
acionistas como dividendo obrigatório.
§ 2º O restante
do saldo ajustado, se houver, terá destinação fixada pela
Assembléia Geral, conforme proposta do Conselho de Administração,
observadas as prescrições legais.
CAPÍTULO VIII
LIQUIDAÇÃO
Art. 35. A
sociedade entrará em regime de liquidação nos casos e na forma
prevista em lei, revertendo seu acervo, após reembolsado o capital
dos demais acionistas, ao patrimônio da União.
Brasília, 27 de
maio de 1988